Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2019 г. N Ф05-14811/19 по делу N А40-289197/2018

г.Москва

12 сентября 2019 г.

Дело N А40-289197/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от АО "Феррум-сити" - Бережнюк Д.В. по доверенности от 13.11.2018

от ООО "Технодор" - не явился, извещен

от КУ Серегиной Юлии Евгеньевны - не явился, извещен

от Губаренковой Людмилы Ивановны - не явился, извещен

от Хамидуллиной Физалии Фатиховны - не явился, извещен

от Вачевских Татьяны Федоровны - не явился, извещен

от Афанасьев Виктор Владимирович - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 05.09.2019 кассационную жалобу Акционерного общества "Феррум-сити" (истца) на решение от 19.03.2019 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Ждановой Ю.А., и постановление от 05.06.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лялиной Т.А., Яниной Е.Н., Стешаном Б.В.,

по иску Акционерного общества "Феррум-сити"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Технодор"

третьи лица: конкурсный управляющий Серегина Юлия Евгеньевна, Губаренкова Людмила Ивановна, Хамидуллина Физалия Фатиховна, Вачевских Татьяна Федоровна, Афанасьев Виктор Владимирович

о пресечении действий, создающих угрозу нарушению права и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ФЕРРУМ-СИТИ" (далее - АО "ФЕРРУМ-СИТИ", Общество) обратилась в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОДОР" (далее - ООО "ТЕХНОДОР" или ответчик) о пресечении действий, нарушающих и создающих угрозу нарушенного права АО "ФЕРРУМ-СИТИ" и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путем: признания несостоявшимся перехода прав и обязанностей реорганизованного (присоединенного) Общества с ограниченной ответственностью "Отель Бизнес Сити" (ИНН 7826090258) к ООО "ТЕХНОДОР"; аннулирования записи в ЕГРЮЛ от 16.07.2015 ГРН 2157747999759 о реорганизации путем присоединения ООО "Отель Бизнес Сити" к ООО "ТЕХНОДОР" и наличия у ООО "ТЕХНОДОР" правопреемника ООО "Отель Бизнес Сити"; восстановления регистрационной записи об ООО "Отель Бизнес Сити".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий Серегина Юлия Евгеньевна, Губаренкова Людмила Ивановна, Хамидуллина Физалия Фатиховна, Вачевских Татьяна Федоровна, Афанасьев Виктор Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "ФЕРРУМ-СИТИ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что избранный истцом способ защиты права отвечает принципу разумности и справедливости и направлен на восстановление законности в сфере реорганизации юридического лица и пресечение действий, создающих угрозу нарушения права собственности истца.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

При рассмотрении дела судами установлено, что АО "ФЕРРУМ-Сити" является ответчиком в рамках обособленного спора в деле N А40-82465/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТЕХНОДОР", по требованию об оспаривании сделки по купле-продаже недвижимого имущества от 25.09.2013, между ООО "Отель "Бизнес-Сити" и АО "ФЕРРУМ-Сити", заключенной до присоединения ООО "Отель "Бизнес-Сити" к ООО "ТЕХНОДОР".

По мнению истца, требования по настоящему делу заявлены о пресечения действий, создающих угрозу нарушения имущественных прав АО "Феррум-Сити", в результате чего на контрагента незаконно реорганизованного лица возлагают обязанность отвечать по обязательствам третьих лиц, с которыми общество в какие-либо отношения не вступало, избранный способ защиты предполагает установление определенных фактических обстоятельств, которые в дальнейшем в силу их преюдициального значения могут быть направлены на защиту нарушенных прав истца.

Общество, заявляя о пресечении действий, создающих угрозу нарушения своих прав, полагает несостоявшейся реорганизацию (присоединение) ООО "Отель Бизнес Сити" к ООО "Технодор" и просит аннулировать указанную запись в налоговом органе и восстановить запись об ООО "Отель Бизнес Сити" и восстановить его в ЕГРЛЮ.

Судами установлено, что ООО "Отель "Бизнес-Сити" 16.07.2015 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Технодор" (запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица от 16.07.2015 за N 2157747999760).

ООО "Технодор" является правопреемником в порядке универсального правопреемства по правам и обязательствам ООО "Отель "Бизнес-Сити" (ИНН 7826090258), в том числе возникшим до даты присоединения.

Суды, принимая во внимание, что ООО "ФЕРРУМ-Сити" не является участником ООО "Отель "Бизнес-Сити" и участником реорганизации в форме присоединения ООО "Отель "Бизнес-Сити" к ООО "Технодор", пришли к выводу, что права АО "ФЕРРУМ-СИТИ" реорганизацией ООО "Отель "Бизнес-Сити" никак не могут быть нарушены, при этом доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того судами было отмечено, что истец не обладает правом на обжалование данного решения.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку угроза нарушения права не может быть приравнена к непосредственно нарушению права, тогда как что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих заявленные требования, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, при этом заявитель не лишен права приводить соответствующие доводы, заявленные при рассмотрении дела в качестве возражений при предъявлении к нему требований.

Доводы кассационной жалобы не имеют самостоятельного юридического значения в рамках разрешения настоящего спора, учитывая правильные выводы судов об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

По существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу N А40-289197/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова