Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2019 г. N Ф05-15271/19 по делу N А40-269295/2018

город Москва

19 сентября 2019 г.

Дело N А40-269295/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей Беловой А.Р., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Найт Фрэнк" - Букин С.С. по доверенности от 01 ноября 2018 года,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "Фолиум" - Анисимова Л.П. по доверенности от 28 декабря 2018 года N 187,

рассмотрев 17 сентября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "Фолиум"

на решение от 19 февраля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кастальской М.Н.

на постановление от 03 июня 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Левиной Т.Ю., Векличем Б.С., Гармаевым Б.П.

по иску акционерного общества "Найт Фрэнк"

к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "Фолиум"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Найт Фрэнк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "Фолиум" (далее - ответчик) о взыскании 832 197 руб. 60 коп. задолженности по договору N р-23/1/2015 от 21.09.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 21.09.2015 между истцом и ответчиком был заключен агентский договор N р-23/1/2015, в рамках которого истец осуществлял поиск арендаторов ("клиентов"), заинтересованных в аренде помещений торгово-развлекательного центра в городе Липецк (далее ТРЦ).

06.09.2017 договор был расторгнут.

В рамках Соглашения о расторжении стороны согласовали перечень потенциальных арендаторов, найденных истцом в период действия договора (итоговый перечень клиентов - пункт 2.1.1. Соглашения о расторжении).

В случае заключения такими арендаторами договоров аренды в отношении площадей (помещений) ТРЦ у ответчика сохранялось обязательство по выплате истцу вознаграждения в размере и на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1.2. Соглашения). При этом условия договора изначально предусматривали сохранение за истцом права на получение вознаграждения, за тех арендаторов, которые были представлены в период действия договора, но заключили договоры аренды после прекращения (расторжения) договора (пункт 3.1.12. и пункт 8.3. договора). Одним из таких арендаторов была ИП Желтикова С.П., представлявшая брэнд Kuchenland (соответствующий брэнд, зафиксирован в итоговом перечне клиентов, который содержится в пункте 2.1.1. Соглашения о расторжении).

По общему правилу указанное условие о сохранении за истцом права на получение вознаграждения действовало в течение 6 месяцев со дня прекращения договора (пункт 4.10. договора). Вместе с тем, в силу пункта 2.1.2. Соглашения о расторжении, срок действия условия подлежал продлению, в случае несоблюдения ответчиком сроков рассмотрения коммерческих предложений от арендаторов, подписания оферт, рассмотрения протоколов разногласий и проектов договоров аренды (данные обязательства и сроки были прямо предусмотрены подпунктами b), d), e) пункта 3.3.2. договора). При этом продление указанного срока не требовало подписания каких-либо двусторонних документов.

После расторжения договора истец продолжил взаимодействие с ответчиком в отношении ранее представленных арендаторов, оказывая содействие в согласовании основных условий аренды и проектов договоров аренды с такими арендаторами. В свою очередь, ответчик стал систематически нарушать сроки, установленные пунктом 3.3.2. договора.

Письмом от 05.03.2018 истец обратил внимание ответчика на имеющие место нарушения обязательств в части несоблюдения сроков по ряду арендаторов, включая Kuchenland. Однако ответчик на письмо официально не ответил и нарушений не устранил, продолжая игнорировать ранее согласованные условия взаимодействия с истцом относительно арендаторов, представленных в период действия договора.

Узнав о заключении ответчиком договора, истец направил в его адрес акт-отчет N 20 сдачи-приёмки услуг от 03.05.2018 службой курьерской доставки. Акт был получен ответчиком 23.05.2018.

По условиям договора и Соглашения о расторжении ответчик в течение трех рабочих дней был обязан либо подписать акт, приняв оказанные услуги, либо предоставить мотивированные возражения истцу. В установленный срок истец не получил, ни подписанный акт-отчет, ни возражения от ответчика. В силу пункта 5.4. договора, если в установленный срок ответчик не подписал акт-отчет и не представил мотивированного отказа - услуга считается оказанной.

Расторжение договора влечет прекращение обязательств в том случае, когда иное не предусмотрено договором или не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями спорного договора, суд первой инстанции исходил из того, что условия Соглашения о расторжении предусматривают продление срока сохранения за истцом права на получение вознаграждения, если ответчик во взаимоотношениях с истцом не выдерживает сроки на рассмотрение коммерческих предложений от арендаторов, подписания оферт, рассмотрения протоколов разногласий и проектов договоров аренды. В силу положения пункта 2.1.2. Соглашения о расторжении, обязательства подпунктов b) d), e) пункта 3.3.2. договора не утрачивали в силу.

С учетом имевшего места факта нарушения ответчиком сроков исполнения своих обязательств и условия пункта 2.1.2. Соглашения о расторжении, суд первой инстанции посчитал, что у ответчика отсутствуют основания утверждать, что на день заключения договора аренды с ИП Желтиковой С.П. истец утратил право на получение вознаграждения.

Принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты ответчиком долга, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требование о взыскании задолженности в сумме 832 197 руб. 60 коп. подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами суда первой инстанции, отметив, что в данном случае обязательства ответчика перед истцом, вытекающие из положений договора, сохранялись для ответчика в силу условий, подписанного им Соглашения о расторжении.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, истцом не исполнены обязательства, предусмотренные пунктом 1.1 договора.

Суд кассационной инстанции, отклоняя указанные доводы, отмечает, что они являются позицией ответчика по делу, уже были предметом исследования и оценки судов при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции.

По существу доводы кассационной жалобы выражают несогласие ответчика с оценкой, данной судами обстоятельствам дела и доказательствам, что не опровергает правильность выводов судов и в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть положено в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которым судами дана надлежащая оценка в их совокупности, и соответствуют закону.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику несостоятельна, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2019 года по делу N А40-269295/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "Фолиум" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

А.Р. Белова М.Д. Ядренцева