Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф05-15576/19 по делу N А40-320/2019

г. Москва

30 сентября 2019 г.

Дело N А40-320/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей З.А. Аталиковой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Халиловой Елизаветы Николаевны - Арзамасцев С.В. (доверенность от 28.12.2018);

от Строгановой Марии Борисовны - не явился, извещен;

от Лукьяненко Александра Петровича - не явился, извещен;

рассмотрев 23.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Бьюти Х" в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019,

принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019

принятое судьями Стешаном Б.В., Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

по исковому заявлению ООО "Бьюти X" (ОГРН 1097746309671) в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны

к Строгановой Марии Борисовне,

третье лицо: Лукьяненко Александр Петрович,

о признании соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 недействительным

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бьюти X" в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018, заключенное ООО "Бьюти" и Строгановой Марией Борисовной, недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Лукьяненко Александр Петрович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Бьюти Х" в лице единственного участника Халиловой Елизаветы Николаевны обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что оспариваемая сделка совершена от имени общества неуполномоченным на ее совершение лицом (Лукьяненко А.П.). При этом ООО "Бьюти Х" не совершало каких-либо конклюдентных действий, указывающих и подтверждающих последующее одобрение оспариваемого соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018. Сославшись на факт прекращения отношения по соглашению об урегулировании спора от 04.12.2018 в связи с его расторжением, суды фактически оставили без исследования и оценки доводы истца. Однако, уведомление о расторжении соглашения было направлено ответчиком истцу уже после подачи искового заявления по настоящему делу, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика. В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Халиловой Е.Н. поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.12.2018 между Строгановой М.Б. и ООО "Бьюти X" заключено соглашение об урегулировании спора, где указано, что Мещанским районным судом г. Москвы по делу N 02-6073/2018 вынесено решение о взыскании с ООО "Бьюти X" в пользу Строгановой М.Б. суммы в размере 7 046 623 руб. ООО "Бьюти X" обязуется уплатить Строгановой М.Б. сумму, указанную в п. 1 соглашения, в срок до 01.12.2010 (включительно) с ежемесячным платежом не менее 300 000 руб. Строганова М.Б. оставляет за собой право на совершение платежа в большем размере, платеж осуществляется в срок до каждого 25 числа каждого месяца (п. 2).

Оспаривая указанную сделку, истец основывается на факте совершения обществом крупной сделки в отсутствие необходимого в силу норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава общества без необходимого для ее совершения одобрения единственного участника общества.

По мнению истца, о совершении обществом сделки с нарушением установленного порядка свидетельствуют следующие обстоятельства.

После выхода генерального директора общества Григорян О.Г. из отпуска, последнему стало известно о совершении в ее отсутствие представителем общества по доверенности Лукьяненко А.П. сделки - соглашения об урегулировании спора от 04.12.2018 года, от имени Общества со Строгановой М.Б., о чем генеральным директором было сообщено единственному участнику Общества Халиловой Е.Н.

По мнению истца, учитывая, что в соответствии с условиями названного Соглашения Общество приняло на себя обязательство выплатить Строгановой М.Б. суммы денежных средств в размере 7 046 623 рубля в срок до 01.12.2020 года периодическим платежами в размере не менее 300 000 рублей в месяц. В соответствии с условиями названного Соглашения эта сделка является для общества крупной, ее совершение требует одобрения единственного участника общества Халиловой Е.Н., которая эту сделку не одобряла. Каких-либо конклюдентных действий, которые могли бы свидетельствовать о последующем одобрении оспариваемого Соглашения, общество не совершало, сделка подписана не уполномоченным лицом, следовательно, оспариваемое Соглашение об урегулировании спора от 04.12.2018 является недействительной сделкой, не порождающей для общества каких-либо правовых последствий, за исключением последствий, связанных с ее недействительностью.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что спорный договор между сторонами расторгнут, в подтверждение чего ответчиком представлено уведомление о расторжении договора от 18.01.2019 от представителя Строгановой М.Б., которое получено администратором общества Игнатенко И.О. 18.01.2019.

Суды пришли к выводу, что поскольку отношения сторон прекращены, следовательно, отсутствует и факт нарушения оспариваемым соглашением прав и законных интересов истца.

Ссылки истца на то, что в связи с заключением спорного соглашения общество было лишено права на кассационное обжалование решения Мещанского районного суда города Москвы от 23.05.2018 и Апелляционного определения Московского городского суда от 30.10.2018 по делу N 2-6073/2018, отклонены судом апелляционной инстанции.

Также апелляционным судом отмечено, что заключение спорного соглашения не повлекло наступление убытков на стороне истца с учетом его расторжения, так как сумма долга по соглашению была установлена судебными актами судов общей юрисдикции.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 данной статьи).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец в том числе указывал на совершение сделки со стороны общества неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды нижестоящих инстанций исходили из того обстоятельства, что на момент рассмотрения дела спорный договор между сторонами расторгнут.

Вместе с тем, судами обеих инстанций не исследован вопрос о наличии у Лукьяненко А.П. полномочий на заключение соглашения от 04.12.2018 со стороны общества, учитывая разъяснения пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25.

Изложенное свидетельствует о том, что судом при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора.

С учетом изложенного, судебные акты подлежат отмене применительно к статьям 287, 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное, исследовать доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные ими доказательства, установить юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам сторон, в том числе исследовать довод истца о наличии оснований для оспаривания сделки применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ, установить, имелись ли у Лукьяненко А..П. полномочия на подписание спорного соглашения, в результате принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А40-320/2019 отменить, направить дело N А40-320/2019 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова З.А. Аталикова