Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф05-15948/19 по делу N А40-281199/2018

город Москва

30 сентября 2019 г.

А40-281199/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Кольцовой Н.Н., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Двина": Смирнов С.В. по доверенности от 01.03.2019,

рассмотрев 25.09.2019 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Двина"

на решение от 29.03.2019

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Дубовик О.В.,

и постановление от 02.07.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Двина"

к обществу с ограниченной ответственностью "Бест М"

о взыскании денежных средств,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью "Стратег", общество с ограниченной ответственностью "ТЛХ",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Специализированное финансовое общество Двина" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бест М" о взыскании задолженности в размере 45 119 419 руб. 07 коп., процентов в размере 2 725 707 руб. 37 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Стратег", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ТЛХ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Специализированное финансовое общество Двина" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 29.03.2019 и постановление от 02.07.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что ООО "Стратег" (цедент), ООО "Бест М" (цессионарий) и ООО "ТЛХ" (должник) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 29.06.2018 N 29/06-2018, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору поставки от 19.11.2013 N 85/027, заключенному между ООО "Инконтер" и должником, а именно право требования с должника долга в сумме 45 119 419, 07 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 29.06.2018 N 29/06-2018 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 45 119 419, 07 руб.

Впоследствии ООО "Стратег" (сторона-1) и ООО "Бест М" (сторона-2) заключили соглашение о новации от 02.07.2018, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательства стороны-2, возникшего из договора уступки прав (цессии) от 29.06.2018 N 29/06-2018, предусматривающего оплату вознаграждения в размере 45 119 419,07 руб., заемным обязательством путем предоставления стороной-1 стороне-2 займа в размере 45 119 419,07 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения заем предоставляется заемщику сроком до 19.07.2018.

Согласно пункту 2.1 соглашения о предоставлении займа на сумму займа начисляются проценты в размере 9% годовых.

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения уплата процентов производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца в последний день окончания срока займа.

В установленный срок сумма начисленных процентов возвращена не была.

В соответствии с договором уступки прав требования (цессии) 23.07.2018 N СС 23/07/18 ООО "Стратег" (цедент) и ООО "Сигма" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий в полном объеме принимает права (требования) к должнику, возникшие из соглашения о предоставлении займа, на сумму основного долга в размере 45 119 419,07 руб., а также подлежащих уплате по указанному договору займа процентов в размере 233 632,06 руб., указанных в приложении N 1 к договору.

В соответствии с договором уступки прав требования (цессии) 06.08.2018 N СБ 06/08/18 ООО "Сигма" (цедент) и ООО "Специализированное финансовое общество Двина" заключили договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий в полном объеме принимает права (требования) к должнику, возникшие из соглашения о предоставлении займа, на сумму основного долга в размере 45 119 419,07 руб., а также подлежащих уплате по указанному договору займа процентов на дату 06.08.2018 в размере 389 386,77 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа, а также процентов за пользование заемными денежными средствами.

Установив, что истцом не представлено доказательств наличия у ответчика задолженности, суд в соответствии со статьями 309, 310, 382, 384, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходил из того, что в соответствии с условиями договора от 29.06.2018 N 29/06-2018 цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору поставки от 19.11.2013 N 85/027, заключенному между ООО "Инконтер" и ООО "ТЛХ".

Истцом в материалы дела представлен договор поставки от 19.11.2013 N 85/027 и товарные накладные, подтверждающие факт поставки товара в адрес ООО "ТЛХ", каких-либо доказательств, подтверждающих наличие задолженности ООО "ТЛХ" перед ООО "Инконтер" в размере 45 119 419,07 руб. истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия задолженности ООО "ТЛХ" перед ООО "Инконтер", право требования которой было передано ООО "Стратег" договору цессии от 29.06.2018 N 29/06-2018, которое впоследствии было новировано в заемные отношения по соглашению о новации от 02.07.2018.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу N А40-281199/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Двина" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Н.Н. Кольцова С.Н. Крекотнев