Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2019 г. N Ф05-15079/19 по делу N А40-51254/2019

город Москва

03 октября 2019 г.

А40-51254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Бочаровой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании

от истца ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор": Гертнер А.В., по доверенности от 21.03.2019

от ответчика ООО КБ "Союзный": Черногорцева К.Ю., по доверенности от 29.04.2019

рассмотрев 26 сентября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО КБ "Союзный"

на решение от 29 марта 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Нечипоренко Н.В.,

и на постановление от 01 июля 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" (ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор")

к коммерческому банку "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) (ООО КБ "Союзный")

о расторжении договора уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" (далее - ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к коммерческому банку "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО КБ "Союзный", ответчик) о расторжении договора уступки права требования от 14.09.2018 N 4/Р.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2019 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2019 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО КБ "Союзный", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, приведенные истцом ссылки на обстоятельства, не позволяют сделать вывод о наличии у истца оснований для расторжения заключенного с ответчиком договора, предусмотренного пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Ответчик указывает на то, что указанное в иске нарушение, не является существенным, отсутствие у истца объективной возможности исполнить договорное обязательство, что предусмотрено пунктом 2.10 договора, относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждено; все доводы истца носят предположительный характер.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2019 года произведена замена судьи Петровой В.В. на судью Шишову О.А. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду нахождения в отпуске судьи Петровой В.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО КБ "Союзный" поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене как решения суда первой инстанции, так и постановления суда апелляционной инстанции, и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как установлено судами обеих инстанций, 14.09.2018 сторонами заключен договор уступки права требования N 4/Р, в соответствии с условиями которого, ответчик передает (уступает), а истец принимает в полном объеме права требования на взыскание с ООО "Промперспектива" суммы долга в размере: 15 295 890 руб. 41 коп. в рамках кредитного договора от 04.07.2018 N 1168.

Согласно условиям договора оплата за уступаемые требования уплачивается истцом не позднее 14.09.2020 включительно.

Общая сумма требований, уступаемых ответчиком истцу согласно договору, составляет 15 295 890 руб. 41 коп.

Судами установлено, что при подписании договора цессии 14.09.2018 сторонами был подписан акт приема-передачи документов, по которому цедент передал, а цессионарий принял копии всех документов подтверждающих наличие задолженности. Акт подписан правомочными представителями.

14.09.2018 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (цессии) от 14.09.2018 N 4/Р.

Согласно соглашению стороны пришли к соглашению внести изменения в пункте 2.9 договора, а именно: "2.9 При наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что одна из сторон не может обеспечить своевременное исполнение своих обязательств, такая сторона обязана информировать другую сторону и вправе отказаться (расторгнуть) от исполнения договора цессии по состоянию на дату, предшествующую наступлению таких обстоятельств, но в любом случае не позднее даты вручения такого уведомления".

Стороны пришли к соглашению дополнить раздел 2 договора цессии пунктом 2.10.

Стороны пришли к соглашению дополнить раздел 2 договора цессии пунктом 2.11 следующего содержания: "2.11 В случае расторжения договора цессии цессионарий обязуется возвратить цеденту ранее переданные ему права (требования) в размере суммы уступленных прав по основному долгу, суммы просроченных процентов, суммы срочных процентов, а также все права по начислению процентов".

Проценты, уплаченные должниками цессионарию за период срока действия договора цессии, не подлежат возврату цессионарием цеденту.

В соответствии с пунктом 2.9 соглашения истец 22.10.2018 направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора цессии от 14.09.2018 N 4/Р на основании пункта 2.10 соглашения, что подтверждается квитанцией об отправке почтового направления.

Согласно почтовому отслеживанию (11517221151658) на сайте ФГУП "Почта России", уведомление получено ответчиком 02.11.2018.

В ответ на вышеуказанное уведомление, ответчик направил в адрес истца письмо от 21.11.2018 N ВА-454, в котором уведомлял истца о следующем:

- в банке отсутствует оригинал дополнительного соглашения от 14.09.2018 N 1 к договору уступки права требования от 14.09.2018 N 4/Р;

- в уведомлении от 22.10.2018 N 26183 не усматривается оснований для расторжения договора уступки права требования от 14.09.2018 N 4/Р, более того, банк указывал, что требование погасить задолженность в рамках договора в размере 15 295 890 руб. 41 коп. от 31.10.2018 N ВА-80, направленное в адрес истца, является правомерным.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения статей 382, 390, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ООО КБ "Союзный" не учтены условия дополнительного соглашения N 1, а отсутствие у ООО КБ "Союзный" оригинала соглашения не означает его не заключения, учитывая, что вышеуказанное дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (цессии) от 14.09.2018 N 4/Р в судебном порядке не оспорено, недействительным не признано, пришли к выводу, что договор уступки права требования от 14.09.2018 N 4/Р считается расторгнутым 02.11.2018, в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворили.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с положением пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленное законом или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Вместе с тем, судами установлено, что стороны в дополнительном соглашении от 14.09.2018 N 1 согласовали условия, при которых возможно одностороннее расторжение договора. Наступление указанных оснований (событий) подтверждаются определенными доказательствами, предоставление которых необходимо для соблюдения условий для одностороннего расторжение договора цессии.

Таким образом, истец воспользовался своим правом на односторонний отказ в расторжении спорного договора, что предусмотрено пунктом 2.9 договора в редакции дополнительного соглашения N 1.

Отказ от договора является односторонней сделкой и может быть оспорен в судебном порядке. Ответчик данное уведомление не оспорил ни в рамках самостоятельного иска, ни в рамках встречного иска по данному делу.

Судами установлено, что договор уступки прав (цессии) от 14.09.2019 N 4/Р на основании пункта 2.9 договора в редакции дополнительного соглашения N1 и статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнут.

Основания для расторжения договора по решению суда указаны в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при существенном нарушении договора другой стороны и в иных случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации, также по решению суда договор, может быть расторгнут на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, указанные истцом основания для расторжения договора в судебном порядке, а именно: отсутствие у истца денежных средств для оплаты уступки и не предоставление ответчиком оригиналов документов по уступленным обязательствам не могут служить основанием для расторжения договора по правилам статей 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из условий договора цессии и фактических обстоятельств дела, поскольку договор уже расторгнут истцом в одностороннем порядке, что установлено судами первой и апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, нормы материального права судами применены неверно, а заявленное требование удовлетворению не подлежало, в связи с чем обжалуемые решение и постановление подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции полагает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 марта 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2019 года по делу N А40-51254/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "Бюро кредитной безопасности "Руссколлектор" к ООО КБ "Союзный" о расторжении договора уступки права требования от 14.09.2018 N 4/Р отказать.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Н.Н. Бочарова О.А. Шишова