Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2019 г. N Ф05-16343/19 по делу N А40-72788/2018

г. Москва

8 октября 2019 г.

Дело N А40-72788/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Котельникова Д.В.,

судей Дербенева А.А., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от ООО "МК Сервис": Мережко В.Е., дов. от 15.10.2018

от ООО "МИДА": Мусатов С.А., дов. от 06.05.2019

от Росфинмониторинг: не явка, извещено

от ООО "ОБП": не явка, извещено

рассмотрев 01 октября 2019 года в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "МИДА"

на определения Арбитражного суда г. Москвы от 29.04.2019,

вынесенные судьей Ламоновой Т.А.,

на постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019,

принятые судьями Лепихиным Д.Е., Кочешковой М.В., Марковой Т.Т.,

по иску ООО "МК Сервис" (ОГРН: 1187746765920)

к ООО "МИДА" (ОГРН: 1157746345998)

третьи лица: Росфинмониторинг, ООО "ОБП" (ОГРН: 1166196086077)

о взыскании 273 148 105 руб. 59 коп.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Форвард Экспресс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "МИДА" (далее - ответчик) задолженности по договору поставки от 29.10.2015 N 130/10.

В ходе рассмотрения дела ответчик обратился со встречным иском о взыскании 5 505 902 руб. 51 коп. стоимости товара ненадлежащего качества.

Также от ООО "МК Сервис" (далее - заявитель, правопреемник) поступило заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства на заявителя.

Суд первой инстанции определениями от 29.04.2019, оставленными без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил, встречный иск возвратил ответчику.

Законность судебных актов о процессуальном правопреемстве и о возвращении встречного иска проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационными жалобами ответчика, в которых он, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые определения и постановления отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложенные в жалобах доводы и требования поддержал; представитель истца против удовлетворения жалоб возражал по доводам приобщенного к материалам дела отзыва; третьи лица отзывы на жалобы не представили, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Обсудив заявленные в жалобах доводы и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве и возвращая встречный иск, и суд апелляционной инстанции, оставляя определения суда первой инстанции без изменения, руководствовались положениями ст.ст.382, 384, 388-389 ГК РФ и ст.ст.48, 129 и 132 АПК РФ, и исходили из документально подтвержденных обстоятельств передачи истцом заявителю с момента подписания договора цессии N 11-10/18 от 29.10.2015 прав требований к ответчику по договору поставки N 130/10 от 29.10.2015, отметив при этом возможность уступки денежного требования по сделке, содержащей условие об ограничении или запрете цессии, и отсутствия вследствие недоказанности взаимной связи первоначального и встречного исков предусмотренных ст.132 АПК РФ условий для его принятия к рассмотрению, отметив, что их совместное рассмотрение, в том числе с учетом цессии, не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Суд округа, соглашаясь с выводами судов нижестоящих инстанций, доводы кассационной жалобы относительно правопреемства, отклоняет на основании следующего.

Согласно положениям ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определениях от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092 и от 12.03.019 N 18-КГ19-4, необходимым условием процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, в связи с чем процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с положениями ст.384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования в момент заключения договора, в связи с чем первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

При этом ст.389.1 ГК РФ определено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Довод о наличии запрета на уступку права в договоре не имеет правового значения при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку предметом цессии является денежное, а не иное требование (ст.388 ГК РФ, п.16 постановления Пленума ВС РФ N 54).

При этом следует отметить, что заключение сделки с нарушением установленного ранее заключенным договором права третьего лица при отсутствии иных предусмотренных законом последствий влечет за собой в соответствии со ст.ст.166, 168 ГК РФ оспоримость такой сделки, а не ничтожность.

В связи с тем, что ответчиком не представлено доказательств признания договора цессии недействительным в судебном порядке, а также не заявлен встречный иск с соответствующими требованиями, возражения в кассационной жалобе обусловлены неправильным толкованием и применением норм материального права.

Также суд округа отклоняет доводы кассационной жалобы ответчика относительно правомерности возвращения встречного иска на основании следующего.

Как следует из положений ст.132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При этом принятие встречного иска должно быть направлено к более быстрому и правильному рассмотрению дела и не нарушать баланс интересов сторон, в связи с чем принятие встречного иска является правом, а не обязанностью суда и возвращение встречного иска не препятствует заявителю реализовать свое право на судебную защиту посредством его предъявления в самостоятельном порядке.

Вопреки доводам жалобы нецелесообразность совместного рассмотрения первоначального и встречного иска вследствие отсутствия взаимной связи и различия по основанию возникновения заявляемых сторонами требований, содержанию и объему подлежащих исследованию доказательств, что исключает более быстрое и правильное рассмотрение спора является достаточным основанием для возвращения встречного иска по причине отсутствия предусмотренных ч.3 ст.132 АПК РФ условий.

Правомерность выводов о наличии оснований для возвращения встречного иска при указанных выше обстоятельствах неоднократно поддержана Верховным Судом Российской Федерации, в частности, в определениях от 11.01.2017 N 305-ЭС16-18532, от 17.05.2017 N 305-ЭС17-4417, от 22.09.2017 N 305-ЭС17-10420, от 26.09.2017 N 305-ЭС17-13769 и от 26.12.2018 N 305-ЭС18-16812.

В связи с установленным судами и при рассмотрении кассационной жалобы отсутствием оснований для принятия встречного иска к рассмотрению, доводы об обратном обусловлены иной оценкой фактических обстоятельств дела и по существу представляют собой требование об их переоценке, что выходит за установленные ст.ст.286-287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

При этом сам по себе факт возникновения встречных требований из исполнении одного договора, не является безусловным основанием для принятия встречного иска, поскольку, как правильно указано апелляционным судом, заключенный сторонами договор является рамочным и все существенные условия и их соблюдение устанавливаются исходя из конкретных товаросопроводительных документов.

Также суд округа отмечает ошибочность толкования ответчиком вывода суда первой инстанции относительно обстоятельств правопреемства, поскольку переход прав требования хотя и не является препятствием для заявления должником адресованных правопреемнику возражений относительно существа и размера задолженности, однако их наличие в виде самостоятельного имущественного требования, оформленного в виде встречного иска, как правильно указано в обжалуемых определении и постановлении, не повлечет более быстрое и правильное рассмотрение дела.

При наличии оснований для удовлетворения исковых требований по настоящему делу и встречных требований в рамках самостоятельного производства такие требования могут быть зачтены не только в порядке ст.170 АПК РФ, но и в ходе исполнительного производства.

С учетом изложенного судебные акты о возвращении встречного иска не лишают ответчика права на судебную защиту и возможность проведения зачета встречных требований.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили предмет доказывания по заявлению о процессуальном правопреемстве, а также по первоначальному и встречному искам и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для их рассмотрения обстоятельства, в связи с чем пришли к законным и обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального и процессуального права, выводам о наличии факта процессуального правопреемства и об отсутствии оснований для принятия встречного иска к производству.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 года по делу N А40-72788/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Котельников

Судьи

А.А. Дербенев Ю.Л. Матюшенкова