Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2019 г. N Ф05-16035/19 по делу N А41-105804/2018

г. Москва

8 октября 2019 г.

Дело N А41-105804/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Кочеткова А.А., Карповой Г.А.,

при участии в заседании:

от истца: Зуев Р.М., Маслов А.А. по дов. от 23.03.2018

от ответчика: Трайнин О.М., Бродницкая Т.Н. по дов. от 28.03.2019

Макеева Т.И. по дов. от 01.04.2019

рассмотрев 01 октября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИНВЕСТЖИЛСТРОЙ"

на решение от 09.04.2019

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Быковских И.В.,

на постановление от 27.06.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Марченковой Н.В., Диаковской Н.В., Панкратьевой Н.А.,

по иску ООО "ИНВЕСТЖИЛСТРОЙ"

к Православной религиозной организации Ставропигиальному мужскому монастырю Свято-Троицкой Сергиевой Лавры Русской Православной Церкви

о признании недействительным договора и взыскании,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Инвестжилстрой" (далее - ООО "Инвестжилстрой", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Православной религиозной организации Ставропигиальному мужскому монастырю Свято-Троицкой Сергиевой Лавры Русской Православной Церкви (далее - Организация, ответчик) со следующими требованиями:

- признать недействительным согласие ООО "Инвестжилстрой" на заключение сделки - соглашения о переводе долга между Православной религиозной организацией Ставропигиальным мужским монастырем Свято-Троицкой Сергиевой Лавры Русской Православной Церкви и ООО "Специальное региональное объединение строителей" от 25.12.2015, а указанную сделку - ничтожной;

- в порядке применения последствий недействительности соглашения о переводе долга от 25.12.2015 восстановить правоотношения между ООО "Инвестжилстрой" и Организацией в положение, существовавшее до заключения этой ничтожной сделки;

- взыскать с Организации в пользу ООО "Инвестжилстрой" долг по договору уступки прав требования (цессии) от 26.06.2014 N 1/14, заключенному между ОАО "Трансинжстрой" и ООО "Инвестжилстрой" в размере 450 373 656,88 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Инвестжилстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что судами нарушены нормы материального и процессуального права ввиду неправильного применения закона, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для истребования у ответчика доказательств прощения долга со стороны ООО "СпецРегСтрой".

Судебная коллегия, рассмотрев указанное ходатайство, отказала в его удовлетворении ввиду отсутствия уважительных причин для отложения судебного заседания и исходя из пределов и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленный Организацией отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между Организацией (заказчик) и ОАО "Трансинжстрой" (генподрядчик) заключен договор от 20.11.2012 N 236-д генерального подряда на проведение работ по строительству комплекса общежитий Московской Духовной Академии и семинарии по адресу: Московская обл., г. Сергиев Посад, ул. Ильинская, д. 23, по условиям которого заказчик поручает и оплачивает, а генподрядчик, в установленный договором срок обязуется выполнить I-й этап работ по строительству комплекса общежитий Московской Духовной Академии и семинарии по адресу: Московская обл., г. Сергиев Посад, ул. Ильинская, д. 23 в соответствии с утвержденным и согласованным с заказчиком проектом, с использованием собственных материалов, конструкций и оборудования, своими и или привлеченными средствами.

Во исполнение указанного договора генподрядчиком выполнены работы на общую сумму 450 373 656,88 руб., что подтверждается, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2017 по делу N А41-11800/2017.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Между ОАО "Трансинжстрой" (цедент) и ООО "Инвестжилстрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 26.06.2014 N 1/14, в соответствии с которым цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания договора права требования, возникшие из договора от 20.11.2012 N 236-Д, заключенного между цедентом и Ставропигиальным мужским монастырем Свято-Троицкой Сергиевой Лавры Русской Православной Церкви (должник).

Таким образом, на основании сделки цессии к ООО "Инвестжилстрой" перешло право требования задолженности, образовавшейся у Организации в связи с заключением и исполнением договора подряда от 20.11.2012 N 236-Д.

Впоследствии, между Православной религиозной организацией Ставропигиальным мужским монастырем Свято-Троицкой Сергиевой Лавры Русской Православной Церкви (Первоначальным должником) и обществом с ограниченной ответственностью "Специальное региональное объединение строителей" (новый должник; далее - ООО "СпецРегСтрой") 25.12.2015 заключено соглашение о переводе долга, согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг (все обязательства по выплате долга) по договору N 236-Д генерального подряда на проведение работ по строительству комплекса общежитий Московской Духовной Академии и семинарии по адресу: Московская обл., г. Сергиев Посад, ул. Ильинская, д. 23 от 20.11.2012, заключенному между первоначальным должником и ОАО "Трансинжстрой" (первоначальный кредитор).

Согласно договору уступки прав требования (цессии) N 1/14 от 26.06.2014 первоначальный кредитор уступил ООО "Инвестжилстрой" (кредитор) свои права требования к первоначальному должнику (пункт 1.1 соглашения о переводе долга).

В пункте 1.2 соглашения о переводе долга определено, что замена должника производится с согласия кредитора.

В силу пункта 1.3 соглашения о переводе долга долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, включает: сумму основной задолженности 450 373 656,88 руб.; суммы неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, иные расходы и компенсации, предусмотренные договором и/или законом.

Все обязательства первоначального должника перед кредитором по оплате долга по договору, указанного в пункте 1.3 соглашения, прекращаются с момента подписания соглашения. С момента подписания соглашения кредитор не может предъявлять какие-либо требования по оплате долга по договору, указанного в пункте 1.3 соглашения, к первоначальному должнику (пункт 1.4 соглашения о переводе долга).

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения о переводе долга в качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник выплачивает новому должнику денежные средства в размере 450 373 656,88 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания соглашения.

Установив факт наличия задолженности Организации по подрядной сделке, а также вышеуказанные обстоятельства перемены лиц в обязательствах, решением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2017 по делу N А41-11800/2017 с ООО "СпецРегСтрой" в пользу ООО "Инвестжилстрой" была взыскана задолженность в размере 450 373 656,88 руб. по договору генерального подряда на проведение работ по строительству комплекса общежитий Московской Духовной Академии и семинарии от 20.11.2012 N 236-д.

Как указано истцом, в ходе исполнительного производства выяснилось, что ООО "СпецРегСтрой" длительное время не вело деятельности, отчеты указанным лицом в налоговый орган не сдавались, место нахождения организации менялось, учредители вышли из организации, по расчетному счету движения денежных средств не было.

В письме - ответе от 31.10.2018 на запрос судебного пристава-исполнителя Организация указала, что у нее отсутствует какая-либо задолженность перед ООО "СпецРегСтрой".

Поскольку к ответу не было приложено финансовых документов об оплате долга, у истца возникли подозрения о нелегитимных основаниях наличия между ООО "СпецРегСтрой" и Организацией соглашения о прощении долга (статья 415 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований ООО "Инвестжилстрой" ссылается на то, что соглашение о прощении долга допустимо только в случае, если не нарушаются права третьих лиц, однако в данном случае права ООО "Инвестжилстрой" нарушались по причине того, что задолженность по договору подряда оно планировало получить из средств Организации, полученных ООО "СпецРегСтрой" по соглашению.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

В силу пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При рассмотрении спора судами установлено, что фактическое согласие на перевод долга ООО "СпецРегСтрой" дало путем заключения соглашения, в пункте 1.4 которого было указано на то, что все обязательства первоначального должника (ответчика) перед кредитором прекращаются с момента его подписания, причем с этого же момента истец не мог предъявлять ответчику какие-либо имущественные требования, касающиеся задолженности по договору подряда.

Подписание соглашения со стороны истца удостоверило факт выбытия ответчика из правоотношений, вытекающих из договора подряда, начиная с 25.12.2015, то есть само соглашение содержало основное, а не предварительное согласие на перевод долга, на что ошибочно ссылается ООО "Инвестжилстрой".

Следовательно, нарушения порядка получения согласия истца на совершение перевода долга, образовавшегося у Организации в рамках правоотношений по договору от 20.11.2012 N 236-Д, при рассмотрении настоящего спора судами не установлено.

Пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для признания согласия на заключение соглашения недействительным, по мнению истца, является факт того, что оно было принято ввиду введения его в заблуждение и обмана относительно намерений Организации и ООО "СпецРегСтрой" о последующем прощении долга ответчику, сумма которого должна была быть направлена на погашение задолженности перед ООО "Инвестжилстрой".

Судами установлено отсутствие документальных доказательств того, что обязательства ответчика по соглашению были прекращены посредством уведомления ООО "СпецРегСтрой" о прощении долга, которое истец в материалы дела не представил. Ни из соглашения, ни из иных представленных в дело доказательств не следует, что оплата, полагающаяся ООО "СпецРегСтрой" по соглашению от организации, должна была быть направлена на погашения долга перед истцом.

ООО "Инвестжилстрой" не представило доказательств того, что должники действовали в условиях осведомленности о неблагополучном экономическом положении ООО "СпецРегСтрой", его неплатежеспособности (недостаточности имущества), предоставляли истцу недостоверные сведения о деятельности ООО "СпецРегСтрой" или скрывали от истца информацию, которая могла бы повлиять на решение Общества о заключении соглашения.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды пришли к правомерному выводу, что, действуя как добросовестный и разумный участник гражданского оборота, истец был обязан провести правовую экспертизу сделки, запросить у ООО "СпецРегСтрой" документы о его хозяйственной деятельности, и отталкиваясь от соотношения размера активов и пассивов ООО "СпецРегСтрой" по состоянию декабрь 2015 года, сложившейся экономической конъюнктуры, а также наличия возможных коммерческих рисков, принять решение о целесообразности заключения соглашения.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает удовлетворение исковых требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу N А41-105804/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Дзюба

Судьи

А.А. Кочетков Г.А. Карпова