Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2019 г. N Ф05-16786/19 по делу N А40-195098/2018

город Москва

08 октября 2019 г.

Дело N А40-195098/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Дербенёва А.А., Котельникова Д.В.,

при участии в заседании:

от истца: Гусева Н.П., доверенность от 17.09.2018 г., Бочарникова Е.В., доверенность от 01.02.2018 г.,

от ответчика: Фадин С.В., доверенность от 17.09.2018 г.

рассмотрев 03 октября 2019 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Сиб-Агро"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2019 года

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 года,

по иску Корпорации "Джон Дир Агрикалчерэл Холдингз, Инк."

к ООО "Сиб-Агро"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Корпорация "Джон Дир Агрикалчерэл Холдингз, Инк." (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Сиб-Агро" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 12 431 828,47 руб., неустойки в размере 5 986 010,55 руб.

Арбитражным судом города Москвы принято встречное исковое заявление о взыскании суммы премий, а также задолженности в размере 3 219 265,18 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ООО "Сиб-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

ООО "Сиб-Агро" судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании расходов по гарантийным случаям в размере 1 060 942, 31 руб. не оспаривает.

Представитель ответчика настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах, и просили судебные акты суда первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Сиб-Агро" в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между Корпорацией "Джон Дир Агрикалчерэл Холдингз, Инк." и ООО "Сиб-Агро" заключены договоры от 01.11.2009 N JDAH-SP/01-04-2009, от 01.11.2009 N JDAH-SP/2BH0/01-04-2009 (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014), N 3R1BH0.

Кроме того, между сторонами заключено дилерское соглашение, действующее в редакции дополнительного соглашения N 13 от 31.10.2014, которое определяет общие принципы взаимодействия ответчика (дилера) и истца, в том числе общие условия продвижения и продаж ответчиком товаров истца конечным пользователям на согласованных сторонами условиях и осуществления обслуживания техники, гарантийного обслуживания техники, выплаты премий и бонусов.

Согласно условиям договора от 01.11.2009 N JDAH-SP/2BH0/01-04-2009, действующего в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2014, истец обязался поставлять ответчику запасные части для сельскохозяйственной техники под торговой маркой "John Deere", инструменты и специальное оборудование для ремонта и технического обслуживания, смазочные материалы и технические жидкости, компоненты машин и оборудования, рекламные материалы, игрушки и сопутствующие товары, спецодежду и техническую литературу, электронное оборудование, а ответчик обязался принять и оплатить поставленные запасные части. Продажу и обслуживание (в том числе гарантийное) сельскохозяйственной техники, данный договор не регулировал.

В соответствии с п. 6.7. договора поставки запасных частей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате запасных частей в срок, установленный в п. 6.3. рамочного договора поставки запасных частей, истец начисляет, а ответчик обязуется заплатить неустойку на просроченную сумму в размере годовой ставки, равной двойной ставке рефинансирования ЦБ РФ для рублей (независимо от валюты платежа и поставки), за весь период просрочки, начиная с календарного дня, следующего за установленной датой платежа, и до момента фактического осуществления просроченного платежа ответчиком в полном объеме.

В период 14.09.2015 по 30.10.2015 ответчику поставлено запасных частей по договору на общую сумму 23 173 822 руб. 16 коп., что подтверждается представленными накладными, подписанными квалифицированной электронной подписью.

В нарушение условий договора ответчик оплату в полном объеме не произвел, задолженность составила 12 431 828 руб. 47 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Встречные исковые требования обусловлены ненадлежащим исполнением обязательств в части выплаты премии в размере 2 158 322 руб. 87 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили из того, что факт поставки товара на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме не представлено, в связи с нарушением обязательств в части своевременной оплаты поставленного товара начисленная неустойка является правомерной.

По встречному иску с учетом положений п. 6.8.2, 7.3. Политики Ценообразования, в связи с наличием на стороне ответчика задолженности по оплате поставленного товара оснований для выплаты премии не имеется.

Кроме того, судами также принято во внимание что, ответчиком пропущен срок исковой давности по встречному исковому заявлению о взыскании суммы премии.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии правовых оснований для первоначальных удовлетворения исковых требований и отсутствием оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленными ими обстоятельствами по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции, основаны доводы на несогласии заявителя с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, а также на неправильном толковании норм права. Несогласие с данной судами оценкой, установленными ими обстоятельствами по делу, иная интерпретация, а также неправильное толкование лицом, участвующим в деле, норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Довод кассационной жалобы относительно нарушения судами требования статьи 15, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отклоняется, поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неверном толковании судами условий договора в части оплаты поставленного товара в кредит направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам кассационной жалобы выплата премии истцом по первоначальному иску ответчику по протоколу N 3 не свидетельствует об отсутствии долга за поставленный товар на конец сентября 2015 года.

Судами указано, что п. 6.4 договора устанавливает только возможность производить авансовые платежи, но не устанавливает авансирование (предоплату) в качестве основного способа расчетов за товары, данный пункт устанавливает, что покупатель вправе производить авансовые платежи в счет будущих отгрузок, таким образом, в качестве основного порядка оплаты в договоре предусматривается оплата задолженности за уже поставленный товар, а условия лимитов поставок определяются в п. 5 договора.

С учетом изложенного, доводы ответчика о том, что истцом не учтена сумма авансирования в размере 11 066 690 руб. 57 коп. признаны судом кассационной инстанции необоснованными.

Опровергая доводы ответчика, суды указали, что в конце каждого месяца истцом по выставлялись счета на оплату запасных частей, данные счета представлены в материалы дела совместно с актами сверки, отражающими задолженность за период выставления счета, кроме того, был выставлен общий счет на сумму 12 606 679,34 руб., данный счет был подписан через систему "СКБ-Контур".

Ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами правомерно отмечено, что с учетом положений п. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи", спорные товарные накладные, подтверждающие факт поставки и приема запасных частей, подписаны подлинными квалифицированными электронными подписями и по своей юридической силе приравниваются к документам, составленным на бумажных носителях и подписанных собственноручной подписью.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности по первоначальному исковому заявлению и соблюдению срока исковой давности по встречному исковому заявлению основаны на неправильном толковании норм материального права, с учетом установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела.

Так, по первоначальному иску заявлены требования о взыскании долга за поставку товара в период с 14.09.2015 по 30.10.2015. Иск предъявлен в суд 21.08.2018 г.

Тогда как встречный иск основан на неисполнении ответчиком по встречному иску обязательств по выплате премий. Судами правомерно указано, что оплата премии должна была поступить до 15.09.2015 включительно.

Таким образом, по Протоколу согласования суммы премии от 30.09.2015 N 4, с учетом предъявления встречного иска в ноябре 2018 года, срок исковой давности пропущен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с оценкой судов обстоятельств по делу и доказательств, представленных в материалы дела, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу N А40-195098/2018 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Дербенёв Д.В. Котельников