Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2019 г. N Ф05-17442/19 по делу N А40-99064/2017

г. Москва

21 октября 2019 г.

Дело N А40-99064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Дербенева А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев 14 октября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2018 года,

принятое судьей Арбамовой Е.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года,

принятое судьями Ким Е.А., Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

по иску ООО "Матимэкс" (правопреемник ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио")

к ООО "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Матимэкс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" о взыскании задолженности в размере 31 474 963 руб. 96 коп. по договору N 108-13/ОБ от 05.11.2013 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017 производство по делу было прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения ответчик должен выплатить истцу задолженность в размере 31 474 963, 96 руб. в срок до 30.04.2018 г.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" о замене в порядке процессуального правопреемства истца на правопреемника ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" (ОГРН 1127847073991, 191124, г. Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 23, ЛИТЕРА А, оф. 238), в связи с заключением 08 февраля 2018 года договора об уступке права требования (цессии) N ЛС-065-ИП.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с выводами судов, ООО "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм права и принять новый судебный акт в соответствии с которым в удовлетворении заявления ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" о процессуальном правопреемстве отказать.

По мнению ответчика, договор уступки от 08.02.2018 г. N ЛС-065-ИП заключенный между истцом и третьим лицом, является недействительным в силу ничтожности по основанию притворности договора с намерением прикрыть другую сделку, заключенную между ООО "Матимэкс" на ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" - договор агентирования и договор поручения, что подтверждают пункты 2.1-2.4, 2.6 спорного договора. Кроме того ответчик указывает что договор уступки является недействительным, по основанию его безвозмездности, что противоречит п. 4 ст. 575 ГК РФ и свидетельствует о ничтожности сделки в силу п.2 ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с абз. 2 ч.1 ст. 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" поступил отзыв на кассационную жалобу, который судом приобщен в материалы дела как поданный с соблюдением требований ст. 279 АПК РФ.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица участвующие в деле явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлен договор уступки права требования (цессии) N ЛС-065-ИП от 08 февраля 2018 года. Истец уступил ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" право требования с ответчика задолженности, в том числе указанной в определении суда о прекращении производства по делу А40-99064/17-68-347.

Заключение договора уступки права требования (цессии) послужило основанием для обращения ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио" в суд с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) стороны истца (взыскателя).

Суды, удовлетворяя данное требование, производя замену взыскателя (истца) по настоящему делу на ООО "Юридическая фирма "Лигал Студио", указывали на фактическое правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав условия договора уступки требования (цессии) от 08.02.2018, суды верно пришли к выводу, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора цессии, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

При этом договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Доводы ответчика о мнимости заключенного договора уступки прав требования с намерением прикрыть другую сделку, его безвозмездности, обоснованно признан апелляционным судом несостоятельным.

Нормы материального права судами применены правильно, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не имелось.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу N А40-99064/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

А.А. Дербенев Ю.Л. Матюшенкова