Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2019 г. N Ф05-19112/19 по делу N А40-87886/2019

г. Москва

23 октября 2019 г.

Дело N А40-87886/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей Н.Ю. Дунаевой, С.В. Нечаева,

при участии в судебном заседании:

от ООО "РегионКонсалт" - Мягкова О.В. (доверенность от 21.05.2019);

от КБ "Судостроительный банк" в лице ГК "АСВ" - Тимошенко В.А. (доверенность от 21.09.2018);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу КБ "Судостроительный банк" (ООО)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019,

по иску ООО "РегионКонсалт" (ОГРН 5087746292585, ИНН 7702686930)

к КБ "Судостроительный банк" (ООО) (ОГРН 1027739177091, ИНН 7723008300)

об урегулировании разногласий при заключении договора по результатам торгов, возникших между СБ Банком (ООО) и ООО "РегионКонсалт", и считать заключенным договор купли-продажи закладных с условием передачи следующих закладных с указанием цены в размере 22 497 716, 90 рублей

УСТАНОВИЛ:

ООО "РегионКонсалт" обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику КБ "Судостроительный банк" (ООО) об урегулировании разногласий при заключении договора по результатам торгов, возникших между СБ Банком (ООО) и ООО "РегионКонсалт", и считать заключенным договор купли-продажи закладных с условием передачи следующих закладных с указанием цены в размере 22 497 716, 90 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Не согласившись с принятым судебным актом, КБ "Судостроительный банк" (ООО) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что предмет и стоимость договора в данном случае определены в процессе проведения торгов и в одностороннем порядке конкурсным управляющим изменены быть не могут. Несогласие с предметом договора, то есть с приобретенным с торгов лотом и его стоимостью означает несогласие с результатом торгов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего КБ "Судостроительный банк" поддержал доводы жалобы, представитель ООО "РегионКонсалт" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2015 по делу N А40-31510/15 КБ "Судостроительный банк" (ООО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

По результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества Банка по лоту N 359, проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованных в газе "Коммерсантъ" от 08.09.2018 N 163 победителем торгов признано ООО "РегионКонсалт".

Между тем, договор купли-продажи закладных по цене, соответствующей предложению, не был заключен, ввиду представления истцом протокола разногласий с требованием об уменьшении цены продажи имущества должника.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что требование ООО "РегионКонсалт" об урегулировании разногласий при заключении договора по итогам состоявшихся торгов, проводимых в конкурсном производстве, следует рассматривать в рамках дела о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из положений абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с которыми иск об урегулировании разногласий по условиям договора уступки права требования, как и иск о понуждении должника в лице конкурсного управляющего заключить договор, носит неимущественный характер, в связи с чем такие исковые требования подлежат рассмотрению в порядке искового производства (вне рамок дела о банкротстве).

Апелляционным судом учтено, что в данном случае ООО "РегионКонсалт" не заявляло требования о признании недействительными торгов или заключенного по результатам проведенных торгов договора, а заявило требование об урегулировании разногласий в части предмета и стоимости договора, возникших при заключении договора с победителем торгов, без оспаривания процедуру проведения торгов.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как следует из пункта 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Пункт 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" содержит разъяснения по вопросам, касающимся признания недействительными торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства должника, а также договоров, заключенных по результатам таких торгов.

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются одним из способов заключения договора, механизмом, позволяющим определить контрагента, с которым будет заключен договор. Торги позволяют выявить победителя - лицо, с которым продавец должен заключить договор. При этом участник торгов обязан заключить договор с организатором торгов с момента, когда его предложение о цене (применительно к обстоятельствам настоящего дела) принято как лучшее.

Следовательно, урегулирование разногласий при заключении договора купли-продажи по итогам проведения торгов в силу указанных положений как спор, вытекающий из торгов, подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

С учетом изложенного, вывод судов о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения является верным.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А40-87886/2019 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 по делу N А40-87886/2019.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Нечаев