Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2019 г. N Ф05-17036/19 по делу N А41-82850/2018

г. Москва

22 октября 2019 г.

Дело N А41-82850/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле, не явились,

рассмотрев 15.10.2019 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Немецкая деревня"

на определение от 04.06.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 29.07.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Немецкая деревня" о признании недействительным соглашение о прекращении обязательств от 01.03.2015, заключенное между ООО "Сабидом-Рузино" и ООО "Сабидом Групп", о применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании ООО "Немецкая деревня" о несостоятельности (банкротстве),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2018 ООО "Немецкая деревня" (ранее ООО "Сабидом Групп") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2018 в отношении должника применены правила параграфа 7 "Банкротство застройщика" главы IX Закона о банкротстве, дело по подсудности передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Конкурсный управляющий ООО "Немецкая деревня" обратился с заявлением, в котором просил: признать недействительным соглашение о прекращении обязательств от 01.03.2015, заключенное между ООО "Сабидом-Рузино" и ООО "Сабидом Групп"; применении последствий недействительности сделок, а именно: восстановлении задолженность ООО "Сабидом-Рузино" перед ООО "Сабидом Групп" по предварительному договору купли-продажи земельного участка N 3 НД-1-03/15 от 01.03.2015 на сумму 554 125 898,37 руб.; восстановлении задолженности ООО "Сабидом Групп" перед ООО "Сабидом-Рузино" по договорам займа N14 от 30.09.2014 в сумме 54 876 054,80 руб., N15 от 02.10.2014 в сумме 3 104 794,50 руб., N21 от 02.12.2014 в сумме 137 684 047,92 руб., N 3 от 20.09.2013 в сумме 185 535 147,42 руб. и по договору купли-продажи N 0-1/15 т 01.03.2015 в сумме 172 925 853,73 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами по обособленному спору, конкурсный управляющий ООО "Немецкая деревня" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, не применение положений, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

От ООО "Сабидом Групп" (в лице конкурсного управляющего) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсному управляющему должника стало известно, что 01.03.2015 между ООО "Сабидом-Рузино" (в настоящее время ООО "Немецкая деревня") и ООО "Сабидом Групп" было подписано соглашение о прекращении обязательств.

Конкурсный управляющий должника в заявлении просил признать недействительным соглашение на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указывая на то, что оно заключено в период подозрительности, между аффилированными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой по заявленным конкурсным управляющим оснований.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы судов соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой и апелляционной инстанций проверили и отклонили доводы конкурсного управляющего со ссылкой на нормы п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства аффилированности сторон оспариваемого соглашения либо доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Сабидом Групп" знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды инстанции пришли к выводу, что уменьшение конкурсной массы в результате заключения спорного соглашения не произошло, вред имущественным правам кредиторов не причинен.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводится к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А41-82850/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Петрова