Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2019 г. N Ф05-16475/19 по делу N А40-113223/2018

г. Москва

21 октября 2019 г.

Дело N А40-113223/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании: от Ильичевой Нины Васильевны-не явился, извещен, от ООО "Астромус"-Гибгот Т.О. по дов. от 27.03.2019, от Дудоркина Василия Васильевича-не явился, извещен, от Потребительского общества социальных инициатив "Ветеран МВД"-не явился, извещен, от Ефремовой Зинаиды Ивановны-не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 15.10.2019 кассационную жалобу Ильичевой Нины Васильевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2018, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019,

по исковому заявлению Ильичевой Нины Васильевны

к ООО "Астромус" и Дудоркину Василию Васильевичу,

третьи лица: Потребительское общество социальных инициатив "Ветеран МВД" и Ефремова Зинаида Ивановна

о признании

УСТАНОВИЛ:

Ильичева Нина Васильевна (далее - Ильичева Н.В.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Астромус" (далее - общество "Астромус") и Дудоркину Василию Васильевичу (далее - Дудоркин В.В.) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 77.01:020901:82, расположенного по адресу: Тульская обл., Алексинский район, восточнее с. Спас-Конино, площадью 75000 +/-240 кв. м, заключенного между обществом "Астромус" и Дудоркиным В.В.; признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 71:01:020901:83, расположенного по адресу: Тульская обл., Алексинский район, восточнее с. Спас-Конино, площадью 150000 +/-339 кв. м, заключенного между обществом "Астромус" и Дудоркиным В.В.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены потребительское общество социальных инициатив "Ветеран МВД" (далее - общество "Ветеран МВД") и Ефремова Зинаида Ивановна (далее - Ефремова З.И.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Ильичевой Н.В. Заявитель просит отменить решение и постановление, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель общества "Астромус" просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения. Ильичева Н.В., Дудоркин В.В., общество "Ветеран МВД", Ефремова З.И., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает основания к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Астромус" является коммерческой организацией, осуществляющей свою деятельность по розничной торговле преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.

Генеральным директором общества в настоящее время является Ракитин Н.Б. с 17.08.2018 согласно сведениям ЕГРЮЛ.

Участниками общества являются общество "Ветеран МВД" с 25% долей от уставного капитала общества и Ефремова З.И. с 37,5% долей.

Оставшиеся 37,5% долей в настоящее время принадлежат обществу.

На момент обращения Ильичевой Н.В. в арбитражный суд с настоящими требованиями ей принадлежали 37,5% долей от уставного капитала общества.

Согласно договору купли-продажи земельного участка от 22.11.2016 N 7,5 и договору купли-продажи земельного участка от 22.11.2016 N 15 обществом в пользу Дудоркина В.В. отчуждены земельные участки по адресу: Тульская область, Алексинский район, восточнее с. Спас-Конино с кадастровым номером 71:01:020901:82 и по адресу: Тульская область, Алексинский район, восточнее с. Спас-Конино с кадастровым номером 71:01:020901:83.

Цена отчуждаемых земельных участков по договору 22.11.2016 N 7,5 составила 83 350 руб., по договору от 22.11.2016 N 15 - 166 650 руб.

Считая, что указанные выше договоры купли-продажи земельных участков являются крупными сделками для общества, Ильичева Н.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установил, что оспариваемые сделки не являются для общества "Астромус" крупными и не подлежали одобрению в установленном законом порядке в связи со следующим.

Так, цена отчуждаемых участков составила 250 000 руб., балансовая стоимость указанных земельных участков составляла согласно бухгалтерскому балансу общества 200 000 руб., то есть, как правильно указал суд, данные земельные участки были отчуждены по цене, большей, чем указано в балансе общества. При этом согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому отчету общества за 2015 год стоимость активов общества составляла 14 170 000 руб.

Согласно официальному сайту Росреестра (https://rosreestr.net/kadastr/71-01-020901-82) кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером: 77.01:020901:82 составляет 172 500 руб. по состоянию на 14.11.2016, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером: 71:01:020901:83 составила 345 000 руб. по состоянию на 20.12.2016.

Вместе с тем суд отметил, что указанная стоимость определяется относительно и не является твердой ценой, в связи с чем стоимость земельных участков может варьироваться как в большую, так и в меньшую стоимость.

Кроме того, суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, при оценке довода истца о причинении обществу убытков оспариваемыми сделками, со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не представлены доказательства наличия явного ущерба обществу от совершения сделок, а также факта сговора генерального директора общества с Дудоркиным В.В.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 по делу N А40-113223/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова