Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2019 г. N Ф05-19024/19 по делу N А40-207684/2018

г. Москва

5 ноября 2019 г.

Дело N А40-207684/18

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 05.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от Закрытого акционерного общества "Юуртранс" - не явился, извещен

от Закрытого акционерного общества "Магистральнефтеоргсинтез" - Стемковская Е.О.- доверен. от 26.09.19г., адвокат

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Магистральнефтеоргсинтез"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу N А40-207684/18

по иску Закрытого акционерного общества "Юуртранс"

к Закрытому акционерному обществу "Магистральнефтеоргсинтез"

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Юуртранс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Магистральнефтеоргсинтез" об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-207684/18 исковые требования удовлетворены.

Суд обязал ЗАО "МАГИСТРАЛЬНЕФТЕОРГСИНТЕЗ" передать ЗАО "ЮУРТРАНС" в течение двадцати календарных дней с даты вступления настоящего решения в силу следующие документы:

1. Перечень реализованного/утраченного имущества ЗАО "МАГИСТРАЛЬНЕФТЕОРГСИНТЕЗ" за 2012-2018 гг. с обосновывающими документами: договор купли-продажи с приложениями и актами, акты списания, распоряжения генерального директора на данные действия, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы.

2. Предложения, направленные всем перечисленным компаниям (Совфрахт, Трансойл, ФГК и др.), указанным в протоколе собрания акционеров от 12.12.2017 о продаже вагонов. Ответы, полученные от этих компаний.

3. Договор на продажу вагонов цистерн в 2018 г. с приложениями, актами, с указание цен и реквизитов получения денежных средств от продажи.

4. Годовые и квартальные отчеты общества за 2016;

5. Отчеты независимых оценщиков за 2014-2018 годы;

6. Списки аффилированных лиц общества за 2014-2018 годы.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 по делу N А40-207684/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу N А40-207684/18 отменить в части обязания ЗАО "МАГИСТРАЛЬНЕФТЕОРГСИНТЕЗ" передать ЗАО "ЮУРТРАНС" перечень реализованного/утраченного имущества ЗАО "МАГИСТРАЛЬНЕФТЕОРГСИНТЕЗ" за 2012-2018 гг. с обосновывающими документами: договор купли-продажи с приложениями и актами, акты списания, распоряжения генерального директора на данные действия, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы; предложения, направленные всем перечисленным компаниям (Совфрахт, Трансойл, ФГК и др.), указанным в протоколе собрания акционеров от 12.12.2017 о продаже вагонов. Ответы, полученные от этих компаний; Отчеты независимых оценщиков за 2014-2018 годы, в удовлетворении указанной части требований отказать.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, суды неверно применили положения п.п. 3, 5 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер не обладающий 25% голосующих акций не имеет права доступа к гражданско-правовым договорам в силу ст.ст. 89, 91 Закона N 208-ФЗ, истцом не были соблюдены требования п.4 ст. 91 Закона N 208-ФЗ, не была указана цель запроса документов, решение суда неисполнимо, не указан перечень документов, подлежащих предоставлению, предложения о продаже вагонов не направлялись, ответы не получались, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы жалобы, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 по делу N А40-207684/18 отменить в части обязания ЗАО "МАГИСТРАЛЬНЕФТЕОРГСИНТЕЗ" передать ЗАО "ЮУРТРАНС" перечень реализованного/утраченного имущества ЗАО "МАГИСТРАЛЬНЕФТЕОРГСИНТЕЗ" за 2012-2018 гг. с обосновывающими документами: договор купли-продажи с приложениями и актами, акты списания, распоряжения генерального директора на данные действия, согласие акционеров на данные сделки или другие обосновывающие документы; предложения, направленные всем перечисленным компаниям (Совфрахт, Трансойл, ФГК и др.), указанным в протоколе собрания акционеров от 12.12.2017 о продаже вагонов. Ответы, полученные от этих компаний; Отчеты независимых оценщиков за 2014-2018 годы, в удовлетворении указанной части требований отказать.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения оспариваемых судебных актов в части удовлетворения требований о предоставлении документов - годовых и квартальных отчетов общества за 2016 год и отказе в удовлетворении указанного требования, а именно:

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Магистральнефтеоргсинтез" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027700373502.

ЗАО "Юуртранс" является акционером ответчика и ему принадлежит 24,9377% ЗАО "Юуртранс".

Пользуясь правами акционера, истец обратился в адрес ответчика с требованием о предоставлении информации о деятельности общества.

Ответчик частично предоставил информацию, отказав в предоставлении остальной части истребуемых документов на основании статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь ст. 89 Закона N 208-ФЗ исходили из того, что ответчик не в полном объеме исполнил требование акционера по предоставлению информации.

При этом суды отклонили довод ответчика о том, что акционер владеет менее чем 25 процентами акций, в связи с чем не имеет права на получение документов бухгалтерского учета, указав, что истребуемые документы по смыслу положений пункта 1 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" запрошены истцом правомерно.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В Определении от 18.06.2004 N 263-О Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Исходя из этого и учитывая право обладателя информации, составляющей коммерческую, служебную или иную охраняемую законом тайну, на охрану ее конфиденциальности (часть 4 статьи 9 Федерального закона от 27 июля 2006 года N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и защите информации"), федеральный законодатель - принимая во внимание особенности предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфику и объем предоставляемой информации - вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации. Подобные ограничения, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О, должны соответствовать принципу равенства всех перед законом и судом, гарантированному статьей 19 (часть 1) Конституции Российской Федерации и означающему, что при равных условиях субъекты права должны находиться в равном положении.

В силу приведенных правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.

При этом, к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (подпункт 2 части 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что истец обладает 24,9377% акций общества неверно применили положения вышеуказанной нормы права, в связи с чем необоснованно удовлетворили требование об обязании ответчика предоставить истцу годовые и квартальные отчеты общества за 2016 год.

При этом, доводы заявителя о том, что истцу не подлежали выдаче иные истребованные судом документы, кассационная коллегия считает несостоятельными, как противоречащими статье 91 Закона N 208-ФЗ.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела были установлены все фактические обстоятельства дела, но судами неправильно применены нормы права, арбитражный суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, считает возможным изменить принятые по делу судебные акта в части обязания Закрытого акционерного общества "Магистральнефтеоргсинтез" передать Закрытому акционерному обществу "Юуртранс" годовые и квартальные отчеты общества за 2016 год и в удовлетворении указанной части иска отказать.

При этом, довод ответчика о неисполнимости судебных актов в данном случае не влияют на их законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу N А40-207684/18 изменить в части обязания Закрытого акционерного общества "Магистральнефтеоргсинтез" передать Закрытому акционерному обществу "Юуртранс" годовые и квартальные отчеты общества за 2016.

В указанной части в удовлетворении иска отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2019 года по делу N А40-207684/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Краснова С.В. Нечаев