Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2019 г. N Ф05-6526/19 по делу N А40-109017/2018

г. Москва

5 ноября 2019 г.

Дело N А40-109017/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 05.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Кручининой Н.А., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Сургуттранс" - представитель Васильева Н.А., доверенность от 26.09.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СУРГУТТРАНС"

на определение от 29.05.2019

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Свириным А.А.,

на постановление от 06.08.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Головачевой Ю.Л., Комаровым Ю.Л., Назаровой С.А.,

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "СУРГУТТРАНС",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мултановское"

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Запприкаспийгеофизика" "далее - АО "Запприкаспийгеофизика") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Мултановское" (далее - ООО "Мултановское", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 июля 2018 года заявление акционерного общества "Запприкаспийгеофизика" о признании ООО "Мултановское" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019, ООО "Мултановское" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев. Утвержден конкурсным управляющим ООО "Мултановское" Макаров В.В.

28.01.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Сургут Транс" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 52 607 889,90 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 в удовлетворении заявления ООО "Сургут Транс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Мултановское" требований в размере 52 607 889 руб. 90 коп. отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Сургут Транс" (далее - ООО "Сургут Транс") обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Представитель заявителя кассационной жалобы - ООО "Сургут Транс" поддержал ее доводы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Сургут Транс" основывает требования на простых векселях N МЛТ/25917/3, N МЛТ/159/171, N МЛТ/199/172.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 8, ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из того, что для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу, то есть векселедержателю, необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности кредитором обстоятельств каким образом и во исполнение каких обязательств у него оказались векселя ООО "Мултановское" на сумму 52 607 889 рублей 90 копеек. Также суды пришли к выводам, что выдача векселей производилась должником как встречное представление (исполнение) со стороны векселедержателя. Выдача векселей не была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника и не была связана с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем. ООО "Сургут Транс" не представило надлежащих доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу, что совокупность приведенных обстоятельств, отсутствие обязательства, лежащего в основе выдачи должником векселей, свидетельствует об отсутствии оснований для включения требование ООО "Сургут Транс" в реестр требований кредиторов ООО "Мултановское" требований в размере 52 607 889 рублей 90 копеек.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В силу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация права, удостоверенного ценной бумагой невозможна без ее предъявления, то есть без предъявления оригинала векселя невозможно установить соответствие векселя формальным требованиям, предъявляемым к такому виду ценных бумаг и разрешить вопрос о подлинности данной ценной бумаги.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

Согласно статьям 1, 75, 77 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

При этом, в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования. Но если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Между тем, поскольку требование заявлено в деле о банкротстве и к нему подлежат применению повышенные стандарты доказывания, в соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 заявитель должен привести доводы и представить доказательства, подтверждающие основание получения и передачи векселей, поскольку гражданским законодательством закреплен принцип возмездного перехода материальных ценностей. Применительно к вексельному обязательству это означает, что взамен обязательства выплатить деньги по векселю векселедатель должен получить материальную ценность.

Если же принимать вексель как самостоятельное основание для возникновения обязательства, то он превращается в обещание подарить деньги, а выплата по векселю является дарением денег, что недопустимо гражданским законодательством.

Таким образом, если установлено отсутствие основания для вексельного обязательства, оснований для взыскания средств по векселю не имеется (пункт 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте").

Согласно правовой позиции, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10: при разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам; не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Кроме того, как разъяснено в абз. 5 абз. 5 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя. Вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга (или применительно к банкротству - при установлении требования вексельного кредитора).

Соответственно, в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входят обстоятельства, связанные с наличием между должником и заявителем правоотношений, явившихся основанием для выдачи соответствующих векселей.

Суды пришли к выводам, что выдача векселей не была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника и не была связана с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем, таким образом, оснований для включения требования ООО "Сургут Транс", основанных на простых векселях N МЛТ/25917/3, N МЛТ/159/171, N МЛТ/199/172, у судов не имелось.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А40-109017/2018 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Кручинина Е.А. Петрова