Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 ноября 2019 г. N Ф05-20688/15 по делу N А41-35614/2015

г. Москва

12 ноября 2019 г.

Дело N А41-35614/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании:

от Центрального коммерческого банка (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего - Гисмиева Н.Р. - дов. от 09.04.2018

в судебном заседании 06.11.2019 по рассмотрению кассационной жалобы Центрального коммерческого банка (общество с ограниченной ответственностью) в лице конкурсного управляющего

на определение от 22.04.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 19.07.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда,

в части признания недействительными заключенных между должником и Центральным коммерческим банком (общество с ограниченной ответственностью) сделок и отказа во включении требования в реестр

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Производственное предприятие "УСТОЙ",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Производственное предприятие "УСТОЙ" (далее - ЗАО "ПП "УСТОЙ", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гришин Павел Игоревич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 122 от 11.07.2015.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2016 ЗАО "ПП "УСТОЙ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гришин Павел Игоревич (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46 от 19.03.2016.

Центральный коммерческий банк (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО "ЦЕНТРКОМБАНК", кредитор) 13.09.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 1 478 138 106 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий 01.11.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договоров поручительства:

- N 230915/05-11 от 23.09.2015, N 230915/14-П от 23.09.2015, N 250915/07-11 от 25.09.2015, N 011015/07-11 от 01.10.2015, заключенных в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитным договорам N 100615/01-КЛ от 10.06.2015, N 140415/01-101 от 14.04.2015, N 140515/02-КЛ от 14.05.2015, N 160315/01-КЛ от 16.03.2015, N 190515/02-К от 19.05.2015, N 210515/01-К от 21.05.2015, N 270315/01-К от 27.03.2015, N 2708201 5/01-К от 27.08.2015, N 230915/01-К от 23.09.2015, N 250915/02-КЛ от 25.09.2015, N 011015/01-КЛ от 01.10.2015, заключенных между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ООО "ПТБСДС";

- N 231115/14-11 от 23.11.2015, заключенного в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитному договору N 231115/01-101 от 23.11.2015, заключенному между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ООО "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИННОВАЦИИ";

- N 111215/04-11 от 11.12.2015, заключенного в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитному договору N 71115/01-КЛ от 27.11.2015, заключенному между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ООО "СТРОЙАЛЬЯНС";

- N 230915/30-П от 23.09.2015, заключенного в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитному договору N 180915/01-К, заключенному между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и Вашуниным Игорем Евгеньевичем;

- N 230915/31-11 от 23.09.2015, заключенного в обеспечение исполнения заемных обязательств кредитному договору N 220915/02-К от 22.09.2015, заключенному между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и Яковлевой Ольгой Евгеньевной;

- N 230915/29-П от 23.09.2015, заключенного в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитному договору N 090915/01-К от 09.09.2015, заключенному между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и Садыговым Туфаном Алахверди.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2017 рассмотрение заявлений кредитора и конкурсного управляющего объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ПТБ-СДС", ООО "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИННОВАЦИИ", ООО "СТРОЙАЛЬЯНС", Ванушин Игорь Евгеньевич, Яковлева Ольга Евгеньевна и Садыгов Туфан Аллахверди Оглы.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019, признаны недействительными заключенные между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ" договоры поручительства N 230915/05-П от 23.09.2015, N 230915/14-П от 23.09.2015, N 250915/07-П от 25.09.2015, N 011015/07-П от 01.10.2015, N 231115/14-П от 23.11.2015, N 111215/04-П от 11.12.2015, N 230915/30-П от 23.09.2015, N 230915/31-П от 23.09.2015, N 230915/29-П от 23.09.2015, а требование ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" признано обоснованным и подлежащим включению в реестр в сумме 97 4000 000 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Признавая указанные договоры поручительства недействительными и, соответственно, отказывая во включении основанных на таких договорах требований кредитора, суды обеих инстанций указали на то, что при наличии введенной в отношении должника процедуры банкротства они совершены с нарушением порядка одобрения, установленного пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Временный управляющий согласие на совершение указанных сделок не давал.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление в части признания недействительными договоров поручительства и отказа во включении в реестр требования в размере 504 138 106 руб. 50 коп. отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и включении суммы требований кредитора в реестр в полном размере.

В обоснование кассационной жалобы ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" ссылается на нарушение норм материального права, в частности, положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, обращая внимание на то, что должник являлся не единственным поручителем по кредитным договорам, какой-либо вред имущественным правам кредиторов должника в результате подписания договоров поручительства не причинен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "ЦЕНТРКОМБАНК", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, учтя разъяснения, изложенные в пункте 57 Постановления Пленума ВАС РФ N 42 от 12.07.2012, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что временным управляющим не давалось согласие на заключение договоров поручительства, пришли к обоснованному и правомерному выводу о признании недействительными договоров поручительства и отказе во включении в реестр требований должника требований, основанных на данных договорах.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ООО "ЦЕНТРКОМБАНК", применены судами правильно. Доводы о неправильном применении положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлены без учета специальных норм пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Как правильно отмечено судами, доводы кредитора о том, что обеспечение исполнение обязательства внутри группы лиц компаний является обычной и нормальной практикой, не имеют правового значения для рассматриваемого спора с учетом заявленных конкурсным управляющим оснований недействительности сделки - отсутствие согласия временного управляющего.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.04.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу N А41-35614/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

С.А. Закутская Е.Л. Зенькова