|
19 июля 2019 г.
|
Дело N А41-35614/15
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2019 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Муриной В.А.,
судей Мизяк В.П., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ЦентркомБанк" - ГК "АСВ" - Акманов Д.А., доверенность от 12.04.2018;
от остальных лиц - не явились, извещены.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЦентркомБанк" - ГК "АСВ" на определение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2019 года по делу N А41-35614/15, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" о включении его требования в размере 1478138106,50 руб. в реестр требований кредиторов должника и по заявлению конкурсного управляющего должника Гришина Павла Игоревича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, с привлечением третьих лиц - ООО "ПТБ-СДС", ООО "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИННОВАЦИИ", ООО "СТРОЙАЛЬЯНС", Ванушин Игорь Евгеньевич, Яковлева Ольга Евгеньевна, Садыгов Туфан Аллахверди Оглы,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ПП "УСТОЙ",
УСТАНОВИЛ:
21.05.2015 г. в Арбитражный суд Московской области обратилось ООО "ИСТРИНСКИЙ АВТОДОР" с заявлением о признании ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "УСТОЙ" (ЗАО "ПП "УСТОЙ") (ИНН 5075000230, ОГРН 1025007588693) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 26.05.2015 г. данное заявление кредитора принято к производству, а определением 01.07.2015 г в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гришин Павел Игоревич. Сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 122 от 11.07.2015 г.
Решением суда от 10.03.2016 г ЗАО "ПП "УСТОЙ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 02.09.2016 г. конкурсным управляющим утвержден Гришин П. И. Сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46 от 19.03.2016 г.
Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался и последним определением суда от 29.08.2018 г. был продлен на шесть месяцев, до 02.03.2019 г.
13.09.2017 г. ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1478138106,50 руб.
01.11.2017 г. конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенные между банком и должником следующие договоры поручительства: - N 230915/05-11 от 23.09.2015 г., N 230915/14-П от 23.09.2015 г., N 250915/07-11 от 25.09.2015 г., N 011015/07-11 от 01.10.2015 г. в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитным договорам N100615/01-КЛ от 10.06.2015 г., N140415/01-101 от 14.04.2015 г., N140515/02-КЛ от 14.05.2015 г., N160315/01-КЛ от 16.03.2015 г., N190515/02-К от 19.05.2015 г., N210515/01-К от 21.05.2015 г., N270315/01-К от 27.03.2015 г., N2708201 5/01-К от 27.08.2015 г., N230915/01-К от 23.09.2015 г., N250915/02-КЛ от 25.09.2015 г., N011015/01-КЛ от 01.10.2015 г. заключенных между банком и ООО "ПТБСДС";
- N 231115/14-11 от 23.11.2015 г. в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитному договору N231115/01-101 от 23.11.2015 г., заключенному между банком и ООО "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИННОВАЦИИ";
- N 111215/04-11 от 11.12.2015 г. в обеспечение заемных обязательств по кредитному договору N271115/01-КЛ от 27.11.2015 г., заключенному между банком и ООО "СТРОЙАЛЬЯНС";
- N 230915/30-П от 23.09.2015 г. в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитному договору N180915/01-К, заключенному между Банком и Вашуниным Игорем Евгеньевичем;
- N 230915/31-11 от 23.09.2015 г. в обеспечение исполнения заемных обязательств кредитному договору N 220915/02-К от 22.09.2015 г., заключенному между банком и Яковлевой Ольгой Евгеньевной;
- N 230915/29-П от 23.09.2015 г. в обеспечение исполнения заемных обязательств по кредитному договору N 090915/01-К от 09.09.2015 г. заключенному между банком и Садыговым Туфаном Алахверди.
Определением суда от 21.12.2017 г. данное заявление принято к рассмотрению суда и в порядке ст. 130 АПК РФ объединено с заявлением банка.
Определением суда от 31.01.2018 г. к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ООО "ПТБ-СДС", ООО "ДОРОЖНОСТРОИТЕЛЬНЫЕ ИННОВАЦИИ", ООО "СТРОЙАЛЬЯНС", Ванушин Игорь Евгеньевич, Яковлева Ольга Евгеньевна, Садыгов Туфан Аллахверди Оглы.
Определением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2019 года суд признал недействительными заключенные между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ" договоры поручительства N 230915/05-П от 23.09.2015 г., N 230915/14-П от 23.09.2015 г., N 250915/07-П от 25.09.2015 г., N 011015/07-П от 01.10.2015 г., N 231115/14-П от 23.11.2015 г., N 111215/04-П от 11.12.2015 г., N 230915/30-П от 23.09.2015 г., N 230915/31-П от 23.09.2015 г., N 230915/29-П от 23.09.2015 г. Признал обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требование ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" в размере 974000000 руб. основного долга. В остальной части заявление ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" оставлено без удовлетворения (т. 6 л.д. 39-41).
Не согласившись с данным судебным актом в части признания недействительными заключенных между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ" договоров поручительства N 230915/05-П от 23.09.2015 г., N 230915/14-П от 23.09.2015 г., N 250915/07-П от 25.09.2015 г., N 011015/07-П от 01.10.2015 г., N 231115/14-П от 23.11.2015 г., N 111215/04-П от 11.12.2015 г., N 230915/30-П от 23.09.2015 г., N 230915/31-П от 23.09.2015 г., N 230915/29-П от 23.09.2015 г. и отказа во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 504 138 106, 5 руб., конкурсный управляющий ООО "ЦентркомБанк" - ГК "АСВ" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
В судебном заседании представитель ГК "АСВ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить.
Определение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2018 года проверяется апелляционной коллегией в обжалуемой части (часть 5 статьи 268 АПК РФ).
Заслушав мнение представителя лица, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов подать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ООО "ПТБ-СДС" были заключены следующие кредитные договоры: 1. N 100615/01-КЛ об открытии кредитной линии от 10.06.2015 года; 2. N 140415/01-КЛ об открытии кредитной линии от 14.04.2015 года; 3. N 140515/02-КЛот 14.05.2015 года; 4. N 160315/01-КЛ об открытии кредитной линии от 16.03.2015 года; 5. N 190515/02-К от 19.05.2015 года; 6. N210515/01-К от21.05.2015года; 7. N270315/01-К от 27.03.2015 года; 8. N270815/01-К от 27.08.2015 года; 9. N230915/01-К от 23.09.2015 года; 10. N 250915/02-К об открытии кредитной линии от 25.09.2015 года; 11. N 011015/01-КЛ об открытии кредитной линии от 01.10.2015 года.
Исполнение обязательств ООО "ПТБ-СДС" по данным кредитным договорам обеспечено заключенным между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ" договорами поручительства N 160615/21-П от 16.06.2015 г., N 160615/24-П от 16.06.2015 г., N 60615/19-П от 16.06.2015 г., N 160615/20-П от 16.06.2015 г., N 160615/22-П от 16.06.2015 г., N 160615/23-П от 16.06.2015 г., N 160615/18-П от 16.06.2015 г., N 230915/05- П от 23.09.2015 г., N 230915/14-П от 23.09.2015 г., N 250915/07-П от 25.09.2015 г. и N 011015/07-П от 01.10.2015 г.
Между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ООО "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИННОВАЦИИ" был заключен кредитный договор N 231115/01-КЛ от 23.11.2015, исполнение обязательств ООО "ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНЫЕ ИННОВАЦИИ" по которому был обеспечено договором поручительства N231115/14-11 от 23.11.2015 г., заключенным между ООО "ЦентркомБанк" и ЗАО "ПП "УСТОЙ".
Между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ООО "СТРОЙАЛЬЯНС" был заключен кредитный договор N 271115/01-КЛ от 27.11.2015, исполнение обязательств ООО "СТРОЙАЛЬЯНС" по которому было обеспечено договором поручительства N 111215/04- П от 11.12.2015 г., заключенным между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ".
Между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и Вашуниным Игорем Евгеньевичем был заключен кредитный договор N 180915/01-К от 18.09.2015 г., исполнение обязательств Вашунина И. Е. по которому было обеспечено договором поручительства N 230915/30-П от 23.09.2015 г. заключенным между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ".
Между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и Яковлевой Ольгой Евгеньевной был заключен кредитный договор N 220915/02-К от 22.09.2015 г., исполнение обязательств Яковлевой О.Е. по которому было обеспечено договором поручительства N 230915/31-П от 22.09.2015 г. заключенным между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ".
Между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и Садыговым Туфаном Аллахверди был заключен кредитный договор N 090915/01 -К от 09.09.2015 г., исполнение обязательств Садыгова Т.А. по которому было обеспечено договором поручительства N 230915/29-П от 23.09.2015 г. заключенным между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ".
Полагая, что заключенные между ООО "ЦЕНТРКОМБАНК" и ЗАО "ПП "УСТОЙ" договоры поручительства N 230915/05-П от 23.09.2015 г., N 230915/14-П от 23.09.2015 г., N 250915/07-П от 25.09.2015 г., N 011015/07-П от 01.10.2015 г., N 231115/14-П от 23.11.2015 г., N 111215/04-П от 11.12.2015 г., N 230915/30-П от 23.09.2015 г., N 230915/31-П от 23.09.2015 г., N 230915/29-П от 23.09.2015 г. являются недействительными применительно к положениям п.2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку заключены без согласия временного управляющего, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования в указанной части и отказывая Банку во включении в реестр требований кредиторов должника в части суммы задолженности, которая была обеспечена упомянутыми договорами поручительства, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия доказательств в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными применительно к упомянутой норме права, соответственно, отсутствия оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 504 138 106,5 руб.
Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами Арби
