Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2019 г. N Ф05-16584/19 по делу N А40-102552/2018

город Москва

19 ноября 2019 г.

Дело N А40-102552/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Региональный Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ООО "Промрегионбанк") - Хатаева Л.Ю. по дов. от 28.03.2019 г.;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс" (ООО "Альфа-Транс") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Омега Металл-ТД" (ООО "Омега Металл-ТД") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Воскресенский трубный завод" (ООО "ВТЗ") - Калиненко В.А. по дов. от 08.10.2018 г.;

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ГигантМеталл" (ООО "ГигантМеталл") - неявка, извещено; общества с ограниченной ответственностью "Трансэкспо" (ООО "Трансэкспо") - неявка, извещено;

рассмотрев 14 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промрегионбанк" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2019 года

по иску ООО "Промрегионбанк"

к ООО "Альфа-Транс", ООО "Омега Металл-ТД", ООО "ВТЗ"

о взыскании долга по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица: ООО "ГигантМеталл", ООО "Трансэкспо"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2019 г. по делу N А40-102552/2018 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме (с учетом принятых судом уточнений требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд взыскал с ООО "Альфа-Транс", ООО "Омега Металл-ТД" в пользу ООО "Промрегионбанк" задолженность в размере 35 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 12 018 061 руб. 10 коп., неустойку за просрочку уплаты процентов в размере 8 929 885 руб. 49 коп., неустойку за просрочку уплаты основного долга в размере 33 810 000 руб., а также расходы по госпошлине в размере 15 000 руб. Суд обратил взыскание на принадлежащее ООО "ВТЗ" и переданное по договору залога от 09.03.2016 г. N 018/16-ЛЮ-001-З-1 движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору; установил начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 74 182 203 руб. 50 коп.; определил способ реализации - публичные торги. Кроме того, суд взыскал с ООО "ВТЗ" в пользу ООО "Промрегионбанк" расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. Суд также взыскал солидарно с ООО "Альфа-Транс", ООО "Омега Металл-ТД" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 185 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2019 г. по делу N А40-102552/2018 отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд взыскал с ООО "Промрегионбанк" в пользу ООО "ВТЗ" 3 000 руб. - в счет возмещения расходов по уплате госпошлины при подаче апелляционной жалобы.

По делу N А40-102552/2018 поступила кассационная жалоба от ООО "Промрегионбанк", в которой заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО "Альфа-Транс", ООО "Омега Металл-ТД", ООО "ГигантМеталл", ООО "Трансэкспо", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям ООО "Промрегионбанк", ООО "ВТЗ" их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Альфа-Транс" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судом апелляционной инстанции судебного акта - постановления.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "Промрегионбанк" от других участников процесса, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Промрегионбанк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ВТЗ" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ООО "Промрегионбанк" и ООО "ВТЗ", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

Обращаясь с рассматриваемым по настоящему делу N А40-102552/2018 иском, истец - ООО "Промрегионбанк" в обоснование ссылается на кредитный договор N 018/16-ЛЮ-001 от 09.03.2016 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему; далее - кредитный договор N 018/16-ЛЮ-001), между кредитором - ООО "Промрегионбанк" и заемщиком - ООО "Альфа-Транс".

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2018 г. по другому делу N А40-127632/2016 (вынесенным в рамках обособленного спора в деле о банкротстве) признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 61/2016/Цесс от 13.05.2016 г. между ООО "Промрегионбанк" (цедент) и ООО "Бизнес-Комфорт" (цессионарий). Суд восстановил ООО "Промрегионбанк" в правах кредитора по кредитному договору N 018/16-ЛЮ-001, заключенному с ООО "Альфа-Транс" и обеспечительным договорам, также восстановил права ООО "Промрегионбанк" на неуплаченные проценты и штрафные санкции. Суд восстановил задолженность ООО "Промрегионбанк" перед ООО "Бизнес-Комфорт" по соответствующему расчетному счету в размере 35 000 000 руб. и обязал ООО "Бизнес-Комфорт" возвратить ООО "Промрегионбанк" подлинные документы, полученные во исполнение договора цессии N 61/2016/Цесс от 13.05.2016 г. Следует отметить, что в определении Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2018 г. по другому делу N А40-127632/2016 указывалось, что договор уступки права требования (цессии) N 61/2016/Цесс был заключен 13.05.2016 г. - за 17 дней до отзыва у ООО "Промрегионбанк" лицензии.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (гл. 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89).

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон, собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд первой инстанции установил, что правоотношения подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309-328) и специальными нормами, содержащимися в § 2 гл. 42 (§ 2 "Кредит": ст. ст. 819-821.1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции принял во внимание положения ст. ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в силу процессуальной определенности, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, конкуренция судебных актов недопустима, а также определение Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2018 г. по другому делу N А40-127632/20165 (вынесенное в рамках обособленного спора в деле о банкротстве) и пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по настоящему делу N А40-102552/2018. При этом суд первой инстанции исходил из факта предоставления денежных средств ответчику и неисполнения обязательств по их возврату.

Довод заявителя кассационной жалобы (о том, что ООО "Бизнес-Комфорт" в последующем уступило право требования по кредитному договору N 018/16-ЛЮ-001) подлежит отклонению. Данный довод был предметом исследования суда первой инстанции, ему была дана надлежащая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, проанализировав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования (цессии) от 02.08.2016 г. (между цедентом - ООО "Бизнес-Комфорт" и цессионарием - ООО "ГигантМеталл"; в договоре уступки от 02.08.2016 г. указывается, право у цедента возникло на основании кредитного договора N 018/16-ЛЮ-001 и договора N 64/2016/Цесс), пришел к следующему выводу. Договор уступки от 13.05.2016 г. N 64/2016/Цесс, на который содержится ссылка в договоре от 02.08.2016 г. не относится к предмету настоящего спора, ответчиком в материалы дела не представлен. В связи с чем, суд первой инстанции указал, что у него отсутствует возможность определить предмет передаваемого права по договору от 02.08.2016 г.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что доводы ответчиков основаны на неверном толковании разъяснений, содержащихся в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве", в связи с чем, также отклонил данные доводы.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления суда апелляционной инстанции, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по настоящему делу N А40-102552/2018 Арбитражным судом города Москвы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2019 года по делу N А40-102552/2018 отменить. Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2019 года по делу N А40-102552/2018 оставить в силе.

Председательствующий - судья

В.В. Петрова

Судьи:

Н.Н. Кольцова О.А. Шишова