Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2019 г. N Ф05-19113/19 по делу N А40-101767/2018

г.Москва

20 ноября 2019 г.

Дело N А40-101767/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Кручининой Н.А. и Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от АО "КСИОК" - Воронина А.А. по дов. от 17.07.2019;

от к/у ООО "КапСтрой" - Панова Е.А. по дов. от 02.09.2019,

рассмотрев в судебном заседании 13.11.2019 кассационную жалобу АО "КСИОК" на определение от 28.06.2019 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 27.08.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании требований АО "КСИОК" необоснованными; об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника ООО "КапСтрой" требования АО "КСИОК" в размере 826 198 592,94 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КапСтрой"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "КапСтрой" (далее - ООО "КапСтрой", должник) было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Батин Александр Витальевич, о чем были опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 29 от 16.02.2019, стр. 69.

Акционерное общество "КСИОК" (далее - АО "КСИОК", кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 826 198 592,94 руб.

В обоснование заявления кредитор указывал, что между ним и должником был заключен договор купли-продажи векселя N КСК/КП-КПВ от 04.05.2017, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить вексель N ГИ-030/17, векселедатель: ООО "Гарант-Инвест", 10.04.2017 Москва, номинальная стоимость 1 500 000 000 руб., дата предъявления 10.04.2018, цена продажи 1 498 900 000 руб.

Возражая против удовлетворения требования АО "КСИОК", другой кредитор должника - ПАО Банк "Югра", ссылаясь на пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, указывал отсутствие в материалах обособленного спора доказательств, подтверждающих задолженность должника перед АО "КСИОК" в общем размере 826 198 592,94 руб. на основании договора N NКСК/КП-КПВ от 04.05.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019, требования АО "КСИОК" были признаны необоснованными.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника суды, применив разъяснения, содержащиеся в судебных актах высшей судебной инстанции, о повышенном стандарте доказывания требований, вытекающих из вексельных отношений, исходили из недоказанности АО "КСИОК" реальности совершенных с векселями сделок, в том числе факта существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя, реальности сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Не согласившись с принятыми по его требованию судебными актами, АО "КСИОК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм вексельного законодательства, а не норм гражданского законодательства о купле-продаже, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что все необходимые документы, подтверждающие обоснованность требований, были представлены в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО "КСИОК" поддержала доводы кассационной жалобы, просила определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, так как суды неправильно применили нормы материального права.

Представитель конкурсного управляющего должника возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Отзывов на кассационную жалобу АО "КСИОК" в Арбитражный суд Московского округа не поступало.

Изучив материалы дела, выслушав представителей АО "КСИОК" и конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и устных возражений на неё, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии у нее достаточных полномочий по отмене судебных актов по заявленным в жалобе доводам, содержащим ссылки на неправильное применение судами норм материального права, но фактически направленным на установление судом кассационной инстанции иных обстоятельств, на иную оценку исследованных судами доказательств, что исключено из полномочий суда кассационной инстанции согласно положениям статьи 28 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На недопустимость отмен судебных актов судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции в подобных ситуациях неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, в том числе по делам Арбитражного суда Московского округа N N А40-161453/2012, А40-68167/2016, А40-184890/2015, А40-111492/2013 (по обособленному спору о признании недействительным договора поручительства от 15.08.2012) и судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что обязана действовать в строгом соответствии со своими полномочиями, предусмотренными статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того толкования норм процессуального права о полномочиях суда кассационной инстанции, которое дано высшей судебной инстанцией.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к выводам об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность требований АО "КСИОК", заявленных на основании заключенного с должником договора купли-продажи векселя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылки судов при проверке обоснованности требования, основанного на приобретении должником у кредитора векселя третьего лица, на нормы вексельного законодательства не привели к принятию неправильных судебных актов, поскольку суды проверяли соответствие приобретаемого должником объекта гражданских прав требованиям действующего законодательства в целях исключения предъявления к должнику требований, не основанных на наличии у кредитора соответствующего объема прав, которые могли бы быть отчуждены на законных основаниях.

Установив недоказанность кредитором факта существования обязательств, в связи с которыми были выданы кредитору векселя, являвшиеся объектом продажи по договору от 04.05.2017, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требований ООО "КапСТрой" в реестр требований кредиторов должника.

Правом иной оценки исследованных судами доказательств суд кассационной инстанции не обладает, поскольку согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судами первой и апелляционной инстанций не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебных актов при проверке их законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 по делу N А40-101767/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Петрова

Судьи:

Н.А. Кручинина Н.Я. Мысак