Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2019 г. N Ф05-18691/19 по делу N А40-4408/2019

г. Москва

5 ноября 2019 г.

Дело N А40-4408/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.11.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Акиньшина Алексея Ивановича-Гацалов К.А. по дов. от 06.12.2018,

от ООО "ЛИАНА"-Гацалов К.А., Куркова В.А. - по дов. от 06.09.2019,

от ООО "СТРИТКОМ"-ликвидирован 29.08.2016,

рассмотрев 28.10.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

Акиньшина Алексея Ивановича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019,

по иску Акиньшина Алексея Ивановича

к ООО "ЛИАНА"; ООО "СТРИТКОМ"

о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого помещения

УСТАНОВИЛ:

Акиньшин Алексей Иванович (далее - Акиньшин А.И.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лиана" (далее - ООО "Лиана") и обществу с ограниченной ответственностью "Стритком" (далее - ООО "Стритком") о признании недействительным предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 11.11.2014 N 12.2/14.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Акиньшина А.И. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Лиана" является коммерческой организацией, зарегистрированной 13.03.2008, единственным участником которой является Акиньшин А.И. со 100% долей уставного капитала общества. Генеральным директором общества является Зинькова Л.Е. с 23.03.2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2018 по делу N А41-59491/2015 установлено, что 11.11.2014 между ООО "Лиана" и ООО "Стритком" заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения N 12.2/14, по условиям которого ООО "Лиана" обязалось в срок не позднее 12.01.2015 заключить с ООО "Стритком" основной договор купли-продажи нежилого помещения, назначение: нежилое, общая площадь 571,2 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 29, помещение 2901 - комнаты с 1 по 4; этаж 30, помещение 2901 - комнаты с 5 по 8; этаж 31, помещение 2901 - комната 9, адрес объекта: г. Москва, ул. Нежинская, д. 1, корп. 1, кадастровый (или условный) номер 77-77-07/003/2011-617.

Пунктом 2.5 предварительного договора также предусмотрена обязанность ООО "Лиана" передать ООО "Стритком" помещение в хорошем техническом состоянии, пригодном для использования его в соответствии с назначением, не позднее 1 (одного) дня с момента подписания основного договора по акту приема-передачи.

09.01.2015 ООО "Стритком" направило в адрес ООО "Лиана" письмо с предложением заключить основной договор, которое оставлено без удовлетворения.

Пунктом 3.2 предварительного договора предусмотрено, что в случае если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, вторая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор.

02.03.2015 ООО "Стритком" направило ООО "Лиана" претензию с требованием о заключении основного договора в срок до 23.03.2015.

18.03.2015 ООО "Лиана" письмом сообщило, что заключение основного договора в срок до 23.03.2015 не представляется возможным по организационным причинам.

При этом ООО "Лиана" пояснило, что не отказывается от принятых на себя на основании предварительного договора обязательств, в связи с чем выражает готовность заключить основанной договор в срок до 01.06.2015 включительно.

Однако до настоящего времени основной договор не заключен, акт приема-передачи не подписан, фактически помещение не передано ООО "Стритком".

Уклонение ответчика от исполнения обязательства послужило основанием для обращения Акиньшина А.И. в арбитражный суд с иском.

Суд удовлетворил исковые требования ООО "Стритком" по делу N А41-59491/2015 на основании статей 309, 310, 421, 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязав ООО "Лиана" заключить ООО "Стритком" договор купли-продажи нежилого помещения в редакции, согласованной в предварительном договоре купли-продажи нежилого помещения от 11.11.2014 N 12.2/14, и передать нежилое помещение по акту приема передачи.

В обоснование настоящего иска Акиньшин А.И. указал на то, что предварительный договор купли-продажи нежилого помещения от 11.11.2014 N 12.2/14 является недействительным как неодобренная крупная сделка по процедуре, установленной Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении иска на основании статей 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что ООО "Стритком" исключено из ЕГРЮЛ 29.08.2016. Кроме того, суд исходил из недоказанности материалами дела факта исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 07.10.2018 по делу N А41-59491/2015. Определением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2017 по делу N А41-59491/2015 отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Трейд-ИН" о процессуальном правопреемстве на стороне истца (ООО "Стритком").

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу о том, что Акиньшин А.И. не пояснил, каким образом его нарушены права и заявленный иск восстановит данные права, поскольку в процессуальном правопреемстве уже было отказано по делу N А41-59491/2015, а само ООО "Стритком" исключено из ЕГРЮЛ с 2016 года.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу N А40-4408/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Л.В. Федулова