Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2019 г. N Ф05-19277/19 по делу N А41-107645/2018

г. Москва

11 ноября 2019 г.

Дело N А41-107645/18

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Кобылянского В.В., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещён,

от ответчиков: МУП города Люберцы "Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие" - не явился, извещён,от ПАО Банк "Возрождение"- Бердникова К.Ю. по доверенности от 18 декабря 2018 года N 940,

от третьего лица: не явился, извещён,

рассмотрев 07 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального образования городского округа Люберцы Московской области

на решение от 20 мая 2019 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 30 июля 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Администрации муниципального образования городского округа Люберцы Московской области к муниципальному унитарному предприятию города Люберцы "Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие", к публичному акционерному общества Банк "Возрождение"

третье лицо: временный управляющий муниципального унитарного предприятия города Люберцы "Люберецкое эксплуатационное предприятие" Жаренова Ирина Самуиловна

о признании недействительным договора залога имущества и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования городского округа Люберцы Московской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие" (далее - предприятие), публичному акционерному обществу "Банк "Возрождение" (далее - банк) о признании недействительным договора залога, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен управляющий муниципального унитарного предприятия "Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие" Жаренова И.С.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель банка возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца, предприятия, третьего лица в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, предприятия, третьего лица, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя банка, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 02.02.2017 между предприятием (залогодатель) и банком (залогодержатель) заключен договор залога от N 026-203-К-2017-3-1 в обеспечение исполнения всех обязательств по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 02.02.2017 N 026-203-К-2017, заключенному между предприятием и банком (пункт 2.2 договора).

По условиям договора залогодатель передал в залог залогодержателю, в том числе, имущество, закрепленное за ним на праве хозяйственного ведения, и приобретенное муниципальным образованием городское поселение Люберцы Московской области за счет субсидии, предоставленной из бюджета Московской области (9 наименований).

В соответствии с уставом предприятия и статьей 295 Гражданского кодекса Российской Федерации учредителем предприятия и собственником его имущества является администрация.

Ссылаясь на отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение договора залога, являющегося для предприятия крупной сделкой, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 23 Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности, пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (третий абзац пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций исходили из того, что распоряжением от 29.12.2016 N 115-РА администрация одобрила предприятию заключение договора кредита и разрешила залог закрепленного на праве хозяйственного ведения муниципального движимого имущества для обеспечения данного договора. На момент заключения договора о залоге банк располагал документальным подтверждением согласия администрации на заключение договора залога. Судами учтено, что в муниципальных контрактах от 27.11.14 N 339426, от 18.09.2014 N 268468, на которые администрация ссылается в письме от 01.02.2017 N 96/1.1-18, отсутствует прямой запрет на передачу в залог имущества предприятия. Вместе с тем в законодательстве также отсутствуют какие-либо ограничения по передаче в залог имущества, приобретенного за счет субсидии. При изложенных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что указанные истцом обстоятельства не могут служить основанием для признания договора о залоге недействительным.

В кассационной жалобе истец указывает на то, что согласно пункту 2 распоряжения администрации от 29.12.2016 N 115-РА "Об одобрении осуществления заимствования в 2017 году МУП "Люберецкое "ДЭП" предприятию разрешен залог закрепленного на праве хозяйственного ведения муниципального движимого имущества для обеспечения договора заимствования на сумму не более 20.000.000 рублей, между тем, спорное имущество не было указано в перечне к данному разрешению. Кроме того, истец ссылается на то, что им в адрес предприятия направлено письмо от 01.02.2017 N 96/1.1-18 о запрете залога транспортных средств, приобретенных истцом частично за счет средств субсидии, предоставленной из бюджета Московской области, с условием запрета передачи в собственность третьим лицам в течение 5 лет. Таким образом, собственник имущества предприятия не одобрил совершение сделки залога движимого имущества, указанного в приложении к названному письму.

Отклоняя названные доводы, суд кассационной инстанции отмечает, что они направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших соответствующую правовую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. При этом выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правовые основания для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года по делу А41-107645/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации муниципального образования городского округа Люберцы Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

В.В. Кобылянский С.Н. Крекотнев