Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2019 г. N Ф05-20502/19 по делу N А40-55333/2019

г. Москва

26 ноября 2019 г.

Дело N А40-55333/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Федоров Е.П., дов. от 31.01.2019

от ответчиков:

от Кунакова И.В. - Корсун Н., дов. от 19.01.2019

от Назаровой Н.А. - не явилась, уведомлен

рассмотрев 19 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

Карташовой Олеси Витальевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 13 августа 2019 года,

по иску Карташовой О.В.

к Кунакову И.В., Назаровой Н.А.,

МИФНС N 46 по г. Москве

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору дарения долей,

об обязании налогового органа аннулировать запись в ЕГРЮЛ,

о внесении записи в ЕГРЮЛ,

третье лицо: ООО "Гольфстрим XXI-1",

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Карташовой О.В. к Кунакову И.В., Назаровой Н.А., МИФНС N 46 по г. Москве о переводе на Карташову О.В. права и обязанности покупателя Кунакова И.В. по договору дарения долей заключенной с Назаровой Н.А. 27 ноября 2018 года, который является притворной сделкой, совершенной для прикрытия купли-продажи долей, принадлежащих Назаровой Н.А., на 20% долей в уставном капитале ООО "Гольфстрим-XXI-1". Обязании МИФНС N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о правах Карташовой О.В. как владельца 20% в уставном капитале ООО "Гольфстрим XXI-1".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Гольфстрим XXI-1".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций Карташова О.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, просила обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ответчика Кунакова И.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец с 2014 года является участником ООО "Гольфстрим XXI-1". Размер его доли в уставном капитале ООО "Гольфстрим ХХ1-1" составляет 80%.

До декабря 2018 года вторым участником ООО "Гольфстрим XXI-1", с размером доли в уставном капитале 20%, являлась Назарова Н.А.

Назаровой Н.А. и Кунаковым И.В. 27 ноября 2018 года заключен договор дарения 20% долей в уставном капитале ООО "Гольфстрим-XXI-1", удостоверенный нотариусом г. Москвы Федорченко Александром Вячеславовичем 27 ноября 2018 года по реестру за N 52/245-н/77-2018-65-94.

В ЕГРЮЛ 04 декабря 2018 года внесена запись за ГРН N 218775025852, в соответствии с которой участником ООО "Гольфстрим XXI-1" с долей в уставном капитале указанного Общества в размере 20% стал Кунаков И.В., а права Назаровой Н.А. как участника Общества были прекращены.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском, истец указал, что договор дарения 20% долей в уставном капитале ООО "Гольфстрим-XXI-1" от 27 ноября 2018 года между Назаровой Н.А. и Кунаковым И.В., является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть договор купли-продажи 20% долей в уставном капитале ООО "ГольфстримXXI-1" и воспрепятствовать реализации истцом права на преимущественную покупку указанных долей общества.

Руководствуясь положениями статей 168, 170, 246, 250, 572 ГК РФ, суды пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку оспариваемый договор дарения 20% долей в уставном капитале ООО "Гольфстрим-XXI-1" от 27 ноября 2018 года соответствует требованиям действующего законодательства и носил безвозмездный характер.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Судами установлено, что устав ООО "Гольфстрим XXI-1" не содержит запретов на отчуждение долей в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Из представленных в материалы дела доказательств, в частности, из условий оспариваемого договора дарения доли усматривается наличие у сторон договора намерения совершить именно безвозмездное отчуждение доли в уставном капитале ООО "Гольфстрим XXI-1", ранее принадлежавшей Назаровой Н.А., в пользу одаряемого Кунакова И.В. Сделка дарения не содержит условий, предусматривающих обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем.

Денежные средства за полученное в дар имущество в виде доли в размере 20% в ООО "Гольфстрим ХХ1-1" не уплачивались.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие встречной передачи вещи или права по спорному Договору дарения. Соответственно, не доказано наличие у сторон договора дарения намерения совершить сделку купли-продажи доли под видом ее дарения.

Вопреки доводам истца, то обстоятельство, что Кунаков И.В, являющийся генеральным директором и единственным участником ООО "Черри Эстейтс", до заключения договора дарения направлял в адрес ООО "Гольфстрим XXI-1" предложение о покупке 100% долей ООО "Гольфстрим XXI-1" в интересах гражданина Лосика О.А., само по себе не свидетельствует о том, что при заключении оспариваемого договора целью его сторон в действительности являлось возмездное отчуждение доли.

Суды пришли к правильному выводу о том, что поскольку договор дарения является безвозмездной сделкой, правила о преимущественном праве покупки и переводе прав покупателя, установленные частью 4 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в данном случае неприменимы".

При указанных обстоятельствах суды правильно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2019 год и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2019 года по делу N А40-55333/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова