Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2019 г. N Ф05-17055/18 по делу N А41-107896/2017

город Москва

02 декабря 2019 г.

Дело N А41-107896/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Торговый Дом Формет" - Гольцова И.В., доверенность от 09.01.19;

от ответчика - ООО "ДОРТРАНССТРОЙ" - не явился, надлежаще извещен;

от третьих лиц - ООО "Компрессор-Ресурс М" - Денисов М.В., доверенность от 07.02.19;

ИФНС России N 19 по г. Москве - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 25 ноября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ДОРТРАНССТРОЙ"

на решение Арбитражного суда Московской области от 29.04.2019 года

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 года,

по иску ООО "Торговый Дом Формет"

к ООО "ДОРТРАНССТРОЙ"

третьи лица: ООО "Компрессор-Ресурс М", ИФНС России N 19 по г. Москве

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый Дом Формет" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с ООО "Дортрансстрой" (далее - ответчик) неосновательного обогащения в размере 3 198 390 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 504 576 руб. 44 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Московской области с от 13.03.2018 встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки прав возвращено ООО "Дортрансстрой".

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2018 с ООО "Дортрансстрой" в пользу ООО "Торговый Дом Формет" взысканы: неосновательное обогащение в размере 3 198 390 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 504 576 руб. 44 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 515 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Определением от 24.05.2018 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, принял к производству встречный иск ООО "Дортрансстрой" о признании недействительным договора уступки прав.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2018 отменено, с ООО "Дортрансстрой" взыскано в пользу ООО "Торговый Дом Формет" неосновательное обогащение в размере 3 198 390 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 504 576 руб. 44 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 515 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. В удовлетворении встречного иска ООО "Дортрансстрой" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2018 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2018 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик - ООО "Дортрансстрой" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец - ООО "Торговый Дом Формет" и третье лицо (ООО "Компрессор-Ресурс М") в лице своих представителей возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, ООО "Торговый Дом Формет" представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25.11.2019 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Котельникова Д.В. ввиду его ухода в отставку на судью Дербенева А.А.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 24.04.2016 ООО "Компрессор-Ресурс М" платежным поручением N 33 перечислило ООО "Дортрансстрой" денежные средства в сумме 3 198 390 руб. с назначением платежа - оплата по договору N 24-А от 20.04.2016 за оборудование.

Между тем, да настоящего времени договор N 24-А от 20.04.2016 сторонами не подписан, в материалы дела не представлен, оборудование в адрес ООО "КОМПРЕССОР-РЕСУРС М" не поставлено.

30.10.2017 между ООО "Компрессор-Ресурс М" (цедент) и ООО "Торговый Дом Формет" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) по возврату неосновательного обогащения N 15/17, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО "Дортрансстрой" возврата авансового платежа 3 198 390 руб., включая НДС 18%, перечисленного цедентом платежным поручением N 33 от 22.04.2016 на расчетный счет должника в счет исполнения должником встречного обязательства перед цедентом - передача оборудования. В объем передаваемых прав цедент включает право на взыскание штрафных санкций и возмещение ущерба, предусмотренные законодательством РФ, а также право на возмещение судебных расходов и иных затрат, обеспечивающих исполнение должником своих обязательств по встречному исполнению обязательств в принудительном порядке.

Указывая на то, что оплаченное оборудование на сумму 3 198 390 руб. ответчиком не поставлено, а спорная сумма денежных средств не возвращена, ООО "Торговый Дом Формет" обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

В свою очередь, ООО "Дортрансстрой" обратилось в суд со встречным иском о признании договора уступки прав от 30.10.2017 N 15/17, заключенного между ООО "Компрессор-Ресурс М" (цедент) и ООО "Торговый Дом Формет" (цессионарий), недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск, исходил из того, что истец доказал наличие обстоятельств, обосновывающих исковые требования.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Дортрансстрой" не доказано как правовых, так и фактически оснований требования о признании договора уступки прав недействительным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса.

Пунктом 2 указанной нормы Закона предусмотрено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данной категории спора входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что материалами дела не подтверждается наличие встречного представления на заявленную сумму неосновательного обогащения, доказательств возврата истцу денежных средств также не представлено, учитывая также, что оригинал уведомления о состоявшейся уступке права требования обозревался генеральным директором ООО "Торговый Дом Формет", который подтвердил его подписание в порядке проверки судом заявления ответчика о фальсификации доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Как следует из оспариваемых судебных актов, вследствие поступившего от ответчика заявления о фальсификации уведомления - требования о возврате денежных средств, уведомления о состоявшейся уступке права, суд первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснив уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предложил истцу исключить из числа доказательств по делу указанные документы.

В связи с тем, что истец отказался от исключения уведомления о состоявшейся уступке права из числа доказательств по делу, заявление о фальсификации данного акта проверено судом в судебном заседании путем допроса, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний в порядке статьей 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, подписанта спорного уведомления, генерального директора ООО "Торговый Дом Формет", который обозрев оригинал уведомления, подтвердил, что подпись на спорном уведомлении принадлежит ему.

Таким образом, заявление о фальсификации уведомления о состоявшейся уступке права не подтвердилось, и оспариваемое доказательство оценено арбитражным судом наряду с другими, в связи с чем судом отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Также из содержания оспариваемых судебных актов усматривается, что судом первой инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия истца исключено из числа доказательств по делу в связи с заявлением ответчика о его фальсификации уведомление - требование о возврате денежных средств, подписанное генеральным директором ООО "Торговый Дом Формет".

Однако вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, то обстоятельство, что истцом после заявления ходатайства о фальсификации исключен ряд документов, не свидетельствует о каких-либо доказательствах их подложности.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции произведены надлежащие действия по проверке заявления о фальсификации, поскольку, как правильно указано судом апелляционной инстанции, исходя из смысла нормы статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная экспертиза не является исключительным средством доказывания при заявлении стороной о фальсификации доказательства, суд может принять иные меры по установлению обстоятельств, подтверждающих либо опровергающих достоверность оспариваемых доказательств, наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение (отрицание) которых они были представлены, в том числе путем опроса свидетеля (статья 88 АПК РФ).

Оснований не доверять показаниям свидетеля у суда не имеется, свидетель предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 306, 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В случае вынесения в будущем приговора суда по уголовному делу, относимого к обстоятельствам настоящего дела, ООО "Дортрансстрой" не лишено возможности обратиться с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимися обстоятельствам (глава 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Также, как установлено судами, в рамках встречного иска ООО "Дортрансстрой" просило признать недействительным договор уступки прав от 30.10.2017 N 15/17, заключенный между ООО "Компрессор-Ресурс М" (цедент) и ООО "Торговый Дом Формет" (цессионарий).

Указанное требование мотивировано тем, что договор уступки является ничтожной сделкой, как посягающей на публичные интересы.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 установлено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

По смыслу закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации связь между допущенными при заключении сделки нарушениями закона и публичными интересами должна быть непосредственной, очевидной.

Исследовав обстоятельства дела и оценив имеющиеся доказательства в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что исковое заявление не содержит доказательств нарушения сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, а доводы относительно направленности договора цессии на достижение неправомерной цели - выведение активов из владения ООО "КомпрессорРесурс М" не подтверждены документально в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, пунктами 9 - 18 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъясняются условия допустимости уступки требования.

Истцом не приводятся и судами не установлены условия, свидетельствующие о недопустимости совершения оспариваемой сделки, названные в указанном постановлении.

Исходя из пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право.

Возможное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом деле судами первой и апелляционной инстанций не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела и доводы апелляционной жалобы, которые были предметом исследования и оценки судов, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 апреля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2019 года по делу N А41-107896/2017,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ДОРТРАНССТРОЙ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин