Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2019 г. N Ф05-16546/19 по делу N А40-15543/2017

г. Москва

2 декабря 2019 г.

Дело N А40-15543/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 02.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С. А., Холодковой Ю. Е.

при участии в заседании:

от Куриленко Д.А. - Фролов А.С., доверенность от 02.04.2019,

рассмотрев 25.11.2019 в судебном заседании кассационную жалобу Куриленко Дениса Александровича на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019

по заявлению Куриленко Д.А. о признании недействительной сделкой договора залога от 21.03.2013 между должником и Калугиным С.В., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО "Техприборсистема" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2017 ООО "Техприборсистема" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Вегнер А.М.

Конкурсный кредитор должника Куриленко Денис Александрович обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор залога, на основании которого 24.04.2013 зарегистрировано право залога в пользу Калугина С.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Куриленко Денис Александрович обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на то, что судами неправильно применены нормы материального права. Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, указывает на то, что характер исполнения сделки говорит о том, что у сторон не было намерения на создание реальных экономических последствий.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Куриленко Д.А. на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Золотавиным Д.Н. (покупатель) и Калугиным С.В. (продавец) 21.03.2013 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техприборсистема". Суды указали, что заключение договора купли-продажи происходило в порядке, установленном п. 5 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судами также установлено, что договор купли-продажи предусматривал передачу продавцом покупателю доли в уставном капитале ООО "Техприборсистема" в размере 40% уставного капитала и оплату этой доли покупателем по согласованной цене с продавцом цене в рублях в размере, эквивалентном 315 000 долларам США по курсу Центрального Банка России на момент оплаты.

Исполнение обязательства покупателя было обеспечено залогом нежилого помещения, общей площадью 163,8 кв. м, кадастровый номер 77:09:0004015:6127, условный номер 189521, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Квесисская 2-я, д. 23, принадлежащего ООО "Техприборсистема".

Отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотека) от 21.03.2013, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст.ст.10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Суды установили, что обязательства по оплате договора купли-продажи 21.03.2013 не были исполнены.

Вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда города Москвы от 08.06.2016 в пользу Калугина С.В. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли от 21.03.2013, обращено взыскание не заложенное имущество - нежилое помещение, общей площадью 163,8 кв. м, кадастровый номер 77:09:0004015:6127, условный номер 189521, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Квесисская 2-я, д. 23, принадлежащее ООО "Техприборсистема".

Кроме того, суды отметили, что заключение договора залога было одобрено собранием участников ООО "Техприборсистема" 10.03.2013.

При этом суды учли возражения ответчика о том, что на момент заключения спорной сделки (регистрации ипотеки в реестре) 24.04.2013 у ООО "Техприборсистема" отсутствовали иные кредиторы.

Ссылок на наличие в материалах дела доказательств обратного кассационного жалоба не содержит.

Согласно решению суда от 03.06.2015 по делу N А40-201200/2014, на которое сослался заявитель кассационной жалобы, обязательства у должника перед иным кредитором возникли 20.05.2014, то есть после заключения оспариваемого договора.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку, как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 по делу N А40-15543/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская Ю.Е. Холодкова