Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2019 г. N Ф05-20923/18 по делу N А40-217499/2017

г. Москва

5 декабря 2019 г.

Дело N А40-217499/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 05.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Глухова О.П. дов-ть от 21.11.2018,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Терекс-Авто" - Соловьева О.Н. дов-ть от 10.01.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Терекс-Ресурс" - Сурикова И.В. дов-ть от 25.07.2018,

рассмотрев 28.11.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение от 04.06.2019 Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 29.08.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску публичного акционерного общества "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг"

о взыскании денежных средств и обращении взыскания на предмет залога,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Терекс-Авто", общество с ограниченной ответственностью "Терекс-Ресурс"

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "НОТА-Банк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору от 01.09.2014 N 526/14-рк в размере 8 923 922 рублей 32 копеек, процентов за пользование кредитом в размере 1 829 987 рублей 08 копеек, просроченных процентов в размере 1 650 334 рублей 34 копеек, неустойки на основной долг в размере 1 650 334 рублей 34 копеек, неустойки по процентам за пользование кредитом в размере 280 651 рублей 26 копеек и об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге транспортного средства от 23.09.2015 N 526/14-З-3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 решение отменено, с ответчика взыскана задолженность по кредитному договору от 01.09.2014 N 526/14-рк в размере 8 923 922 рублей 32 копеек, проценты за пользование кредитом в размере 1 829 987 рублей 08 копеек, просроченные проценты в размере 1 650 334 рублей 34 копеек, неустойка на основной долг в размере 1 650 334 рублей 34 копеек, неустойка по процентам за пользование кредитом в размере 280 651 рубля 26 копеек, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 100 676 рублей; обращено взыскание на предмет залога по договору о залоге транспортного средства карьерный самосвал Белаз-7555В (заводской номер УЗВ7555ВЕЕ0002580) с установлением начальной продажной стоимости залогового имущества в размере 11 764 800 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Терекс-Ресурс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика взыскана задолженность по кредитному договору от 01.09.2014 N 526/14-рк в размере 8 923 922 рублей 32 копеек, проценты за пользование кредитом в размере 1 829 987 рублей 08 копеек, просроченные проценты в размере 1 650 334 рублей 34 копеек, неустойку на основной долг в размере 1 650 334 рублей 34 копеек, неустойку по процентам за пользование кредитом в размере 280 651 рублей 26 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой истца, в которой ставится вопрос об отмене судебных актов и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение судом норм материального права.

Заявитель полагает, что на сегодняшний день договор залога не прекращен по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, также ООО "Терекс Авто" не доказало, что является добросовестным приобретателем имущества.

Третьими лицами представлены отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя в судебное заседание не направил.

Дело рассмотрено в порядке статей 156 и 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и третьих лиц возражали против доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Судами установлено и следует из материалов дела, что обществом с ограниченной ответственностью "НОТА-Лизинг" (заемщик) и истцом (банк) был заключен кредитный договор от 01.09.2014 N 526/14-рк о предоставлении коммерческого кредита, в соответствии с которым банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 157 873 097 рублей 49 копеек на срок до 30.06.2017 и установленной процентной ставкой за пользование кредитом в размере 14 % годовых, а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке, размерах и сроки, установленные кредитным договором и дополнительными соглашениями к нему.

В дальнейшем, 23.09.2015 была произведена переуступка долга заемщиком на ответчика в общем размере 85 697 073 рублей 91 копейки, что подтверждается выпиской по лицевому счету N 61214810400000000025.

В соответствии с пунктом 4.1 кредитного договора при нарушении срока возврата кредита (транша), указанного в пункте 2.4 настоящего договора и/или нарушении срока уплаты процентов за пользование кредитом и комиссий, предусмотренных указанным договором, заемщик уплачивает банку неустойку в размере 14% годовых. Неустойка начисляется на сумму неисполненного денежного обязательства за весь период просрочки от обусловленного настоящим договором срока уплаты до даты фактического погашения задолженности.

Истец обязательства по кредитному договору исполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет заемщика денежные средства в порядке, размерах и сроки, предусмотренные условиями настоящего договора, в то время как ответчик обязательства по договору не исполнил, задолженность по кредиту в установленные сроки не оплатил.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между истцом и ответчиком заключен договор о залоге транспортного средства от 23.09.2015 N 526/14-3-3, предмет залога по договору, предоставлен залогодателем в обеспечение исполнения всех обязательств заемщика, предусмотренных кредитным договором, в том числе обязательств по погашению суммы основного долга, начисленных, но неуплаченных процентов за пользование кредитом, а также всех видов вознаграждения, штрафных санкций и неустоек, предусмотренных обозначенным кредитным договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога предметом договора является передача залогодателем в залог залогодержателю имущества, принадлежащего залогодателю на праве собственности, указанного в приложении N 1 к договору.

Согласно пункту 1.6 договора залога право залога на предмет залога по договору о залоге транспортного средства у залогодержателя возникает с момента подписания настоящего договора уполномоченными представителями сторон.

В соответствии с пунктом 1.10 договора залога стороны договорились установить следующий порядок исполнения обязательств, обеспеченных настоящим договором - в первую очередь удовлетворятся требования по кредитному договору.

Согласно пункту 1.9 договора залога предмет залога имеет обременение, которое указано в пункте 1.9.1, а именно финансовая аренда (лизинг), возникшая на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 15.04.2014 N 2963-204/14, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Терекс-Авто".

Общество с ограниченной ответственностью "Терекс-Авто" выполнило свои обязательства по договору лизинга в полном объеме и приобрело право собственности на 4 единицы грузовых самосвалов TATRA T815-2D1S01, что подтверждается договором купли-продажи имущества от 02.05.2017 N 2963-204/14-ДВ, в связи с окончанием срока лизинга по договору и актом приема-передачи, подписанным уполномоченными представителями общества с ограниченной ответственностью "Терекс-Авто" и ответчиком.

Также, в пункте 1.9. договора залога транспортного средства указано, что предмет залога имеет обременение (пункт 1.9.1.) - финансовая аренда (лизинг), возникшая на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2965-204/14 от 24.04.2014, заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Терекс-Ресурс".

Общество с ограниченной ответственностью "Терекс-Авто" выполнило свои обязательства по договору лизинга в полном объеме и приобрело право собственности на карьерный самосвал Белаз-7555В, о чем свидетельствует договор купли-продажи имущества от 30.06.2017 N 2965-204/14-ДВ в связи с окончанием срока лизинга по договору и акт приема-передачи, подписанных уполномоченными представителями ответчика и общества с ограниченной ответственностью "Терекс-Ресурс".

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, банк направил заемщику требование о возврате долга, процентов за пользование кредитом и неустоек. Невыполнение указанного требования послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали обоснованным произведенный банком расчет задолженности ответчика и в отсутствие доказательств надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору пришли к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество, руководствуясь положениями статей 352, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А40-179449/2017, а также разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", установив, что право собственности на заложенное имущество перешло к третьим лицам, в связи с чем с момента возникновения у них права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности ответчика (лизингодателя) прекратилось и право залога банка на предмет лизинга, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для обращения взыскания имущество.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов истцом не приведено и судом не установлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы банка ранее являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права, сформулированные без учета специфики правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, и правовых позиций высших судебных инстанций.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу N А40-217499/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Бочарова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова