Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2019 г. N Ф05-17861/19 по делу N А41-79336/2017

Москва

12 декабря 2019 г.

Дело N А41-79336/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Зверевой Е.А., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от Кожевниковой Ю.Д.: Соломянова Ю.А. по дов. от 29.07.2019,

рассмотрев 10.12.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО "СТЭМ-2001"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019,

о признании недействительным договора купли-продажи от 15.11.2015 трехкомнатной квартиры, площадью 58,5 кв.м., кадастровый номер 50-50-59/004/2009-192, расположенной по адресу: Московская обл., г. Протвино, ул. Московская, д. 2, кв. 4, заключенного между АО "СТЭМ-2001" и Кожевниковой Ю.Д., в рамках дела о признании АО "СТЭМ-2001" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2018 АО "Сантехэлектромонтаж-2001" (должник, АО "СТЭМ-2001") признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысенко С.А., сообщение о чем, опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 05.05.2018 N 77.

Конкурсный управляющий АО "СТЭМ-2001" обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи от 15.11.2015 трехкомнатной квартиры, площадью 58,5 кв.м., кадастровый номер 50-50-59/004/2009-192, расположенной по адресу: Московская обл., г. Протвино, ул. Московская, д. 2, кв. 4, заключенного между АО "СТЭМ-2001" и Кожевниковой Ю.Д., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий АО "СТЭМ-2001" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 отменить, определение Арбитражного суда Московской области от 07.06.2019 оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу Кожевникова Ю.Д. с доводами конкурсного управляющего не согласилась, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель Кожевниковой Ю.Д. в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал со ссылкой на законность обжалуемого судебного акта.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя лица, участвующего в деле, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.11.2015 АО "СТЭМ-2001" (продавец) заключило с Кожевниковой Ю.Д. договор купли-продажи трехкомнатной квартиры площадью 58,5 кв.м., кадастровый номер 50-50-59/004/2009-192, расположенной по адресу: Московская обл., г. Протвино, ул. Московская, д. 2, кв. 4.

Пунктом 4 указанного договора сторонами обусловлено, что стоимость предмета сделки составляет 1260000 руб. и с учетом аванса в размере 577500 руб. остаток цены сделки в размере 682000 руб. покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в день подписания договора.

Определением суда от 09.10.2017 принято заявление кредитора ООО "КонтинентИнвестПроект" о признании АО "СТЭМ-2001" несостоятельным (банкротом) с возбуждением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда 08.10.2017 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 26.04.2018 АО "СТЭМ-2001" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий АО "СТЭМ-2001", полагая, что в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" имеются основания для признания недействительной сделки по отчуждению квартиры, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Признавая заявление конкурсного управляющего обоснованным, суд первой инстанции посчитал, что спорное имущество реализовано должником по заниженной цене при неравноценном встречном исполнении, в результате совершения спорной сделки произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве АО "СТЭМ-2001", за счет которой подлежат удовлетворение требований конкурсных кредиторов. Суд первой инстанции исходил из того, что Кожевникова Ю.Д. знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, исходя из цены предмета сделки, которая была явно занижена по сравнению с рыночной стоимостью жилого помещения.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела не согласился с выводами суда первой инстанции, полагая их не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу п. 1 ст. 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В данном случае сделка оспорена, по специальному основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для подозрительных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом апелляционной инстанции установлено следующее. Из материалов обособленного спора следует, что 01.09.2009 между ЗАО "Сантехэлектромонтаж-2001" (Арендодатель) и Кожевниковым А.В. (Арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа жилого помещения.

Согласно п. 1.1. договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное возмездное пользование и владение жилое помещение, находящееся в собственности ЗАО "Сантехэлектромонтаж-2001" с правом последующего выкупа, расположенное по адресу: Московская обл., г. Протвино, ул. Московская, д. 2, кв. 4, для использования с временным проживанием Кожевникова А.В., жены - Кожевниковой Ю.Д., дочери Кожевниковой О.А., сына - Кожевникова Р.А.

Согласно п. 1.2 договора выкупная цена жилого помещения на момент заключения договора аренды по состоянию на 01.07.2009 составляет 1260000 руб.

Согласно п. 1.3 договора окончательная выкупная стоимость жилого помещения определяется на момент окончания срока действия договора и по состоянию на 30.06.2019 составляет 1260000 руб.

Срок договора аренды с правом выкупа жилого помещения устанавливается на 10 лет, с 01.07.2009 по 30.06.2019 (п. 1.5 договора).

Оценив названное доказательство в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Условия договора свидетельствуют о том, что цена договора, в том числе и выкупная, которая определена на весь срок его действия, в том числе на 2019 год, определена в силу волеизъявления и интересов обеих сторон, с учетом трудовых правоотношений с Кожевниковым А.В. за 9 лет до возбуждения дела о банкротстве должника, что исключает какое-либо влияние и взаимосвязь данного договора с рассматриваемой процедурой банкротства и интересами кредиторов должника.

Создание льготных условий для собственного работника является обычной деловой практикой хозяйствующего субъекта. При этом Кожевников А.В. не занимал административную или иную руководящую должность. Иного не доказано и из материалов обособленного спора не следует.

Доказательства признания данного договора недействительным или расторгнутым, суду не представлены.

Оспариваемый договор купли-продажи квартиры с одним из членов семьи Арендатора, поименованного в первоначальном договоре аренды, юридически является продолжением и реализацией ранее достигнутых договоренностей, заключен за 2 года до возбуждения дела о банкротстве, что также исключает сговор сторон по сделке на причинение вреда кредиторам должника, а также осведомленность Покупателя о финансовом состоянии ЗАО "Сантехэлектромонтаж-2001". Кроме того, покупатель не состоит с должником ни в каких, кроме рассматриваемых, правоотношениях.

Оценивая довод заявителя о заниженной цене проданной квартиры суд апелляционной инстанции отметил, что поскольку сделка совершена более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве, ссылка на обстоятельство неравноценности как на злоупотребление правом не может быть принята во внимание, так как, по сути, направлена на обход специальных правил законодательства о банкротстве о периоде подозрительности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 N 302-ЭС15-1379(5)).

Также судом апелляционной инстанции отмечено, что необходимость менять стоимость квартиры на момент заключения сделки купли-продажи, условиями договора аренды не предусмотрена, в связи с чем, утверждение конкурсного управляющего о злоупотреблении в действиях покупателя, не доказано и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявитель вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ и разъяснениям п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод кассационной жалобы о выходе суда апелляционной инстанции за пределы заявленных требований необоснованный. Договор аренды приобщен к материалам судебного дела и правомерно оценен судом апелляционной инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ наравне с иными доказательствами по делу.

Доводы кассационной жалобы о незаключенности договора аренды с правом выкупа не опровергают выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии сговора сторон оспариваемой сделки на причинение вреда кредиторам должника, а также осведомленности покупателя по сделке о финансовом состоянии должника.

Мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к вышеуказанным выводам, изложены в судебном акте. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу N А41-79336/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.А. Зверева Н.А. Кручинина