Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф05-19409/19 по делу N А41-91465/2018

город Москва

18 декабря 2019 г.

Дело N А41-91465/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Гречишкина А.А.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Шадыев А.В. д. от 24.09.19

от ответчиков (заинтересованных лиц):

от ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" - Бессонов В.В. д. от 07.12.17

от ООО "Электрум 2014" - не яв.

рассмотрев 12 декабря 2019 года в открытом судебном заседании кассационную

жалобу ООО "АГСБЕТОН"

на решение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2019,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019

по иску ООО "АГСБЕТОН" (ОГРН: 1157746036194)

к ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" (ОГРН: 1095027000903), ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" (ОГРН: 1147746624618)

о признании договора недействительным;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АГСБЕТОН" (далее - ООО "АГСБЕТОН", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВЕРС ЭКСПОРТ" (далее - ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРУМ 2014" (далее - ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014", ответчик) о признании договора поручительства от 23.01.2017 недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "АГСБЕТОН", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и на рушение норм процессуального права просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АГСБЕТОН" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в судебных актах.

Отзыв на кассационную жалобу представлен и приобщен к материалам дела.

Ответчик - ООО "Электрум 2014" в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей ООО "АГСБЕТОН" и ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "АГСБЕТОН" (поставщик) и ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" (покупатель) был заключен договор поставки от 05.02.2015 N 2.

23.01.2017 ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" (ответчик, поручитель) и ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" (ответчик, кредитор) был заключен договор поручительства, по которому ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" приняло на себя обязательства перед ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" отвечать за исполнение ООО "АГСБЕТОН" (истец, должник) обязательств, основанных на договоре поставки от 05.02.2015 N 2, заключенном между ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" и ООО "АГСБЕТОН".

В обоснование предъявленного иска истцом указано, что оспариваемый договор поручительства от 23.01.2017, заключенный между ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" и ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014", направлен на причинение экономического вреда ООО "АГСБЕТОН". Истец не был уведомлен о заключении между ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" и ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" договора поручительства,. Условием договора поручительства является рассмотрение споров, вытекающих из него, Федеральным третейским судом. По мнению истца, третейское разбирательство не является гласным, сведения о нем в открытых источниках отсутствуют, в связи с чем истец был лишен возможности участвовать в нем и защищать свои законные права и интересы. О наличии оспариваемого договора поручительства истец узнал в судебном заседании, состоявшемся 07.11.2017 по делу N А40-157816/2017.

Постоянно действующим Федеральным третейским судом было принято решение от 31.07.2017 о взыскании с ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" как с поручителя в пользу ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" суммы неосновательного обогащения в размере 24 306 967 руб. 70 коп.

Арбитражным судом было удовлетворено заявление о выдаче исполнительного листа для принудительного исполнения вышеупомянутого решения третейского суда на сумму 24 306 967 руб. 70 коп.

На основании исполнительного листа с поручителя ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" в пользу ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" были взысканы денежные средства в размере 5 000 001 руб. 60 коп.

Также в рамках арбитражных дел N А40-45843/18 и N А40-26712/18 с ООО "АСГБЕТОН" были взысканы денежные средства в размере 15 053 142 руб. 30 коп. и 3 060 598 руб. 40 коп. соответственно.

Считая спорный договор поручительства незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168 ГК РФ, правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении Пленума от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" и из положений параграфа 5 главы 23 ГК РФ", исходил из недоказанности и необоснованности данных требований.

При этом суд первой инстанции отметил, что в данном случае истец не указал, каким именно образом спорной сделкой нарушены его права, подлежащие защите в суде путем предъявления требования об оспаривании указанного договора поручительства. То обстоятельство, что с применением механизма третейского разбирательства задолженность была искусственно увеличена на сумму третейского сбора в размере 2 430 696 руб. 77 коп., не свидетельствует о нарушении прав истца спорным договором.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий ответчиков недобросовестными, так как судебными актами арбитражных судов установлено, что задолженность взыскана с должника и его поручителя в размерах, соответствующих фактической величине неисполненного обязательства (установленного вступившими в законную силу судебными актами).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 181, 196, 200 ГК РФ, также исходил из того, что исковое заявление подано за истечением срока исковой давности по оспоримой сделке.

При этом суд отметил, что, несмотря на то, что в данном случае согласия и уведомления истца при заключении сделки не требовалось ввиду того, что он не является стороной сделки, ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" направило 17.05.2017 ООО "АГСБЕТОН" по юридическому адресу претензию по договору поставки N 2 от 05.02.2015, в которой сообщило о заключении между ООО "АВЕРС ЭКСПОРТ" и ООО "ЭЛЕКТРУМ 2014" договора поручительства 23.01.2017.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Довод истца о неполучении претензии, содержащей уведомление истца о заключении спорного договора, рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку в силу ст. ст. 54, 165.1 ГК РФ именно на истце лежит обязанность по обеспечению получения корреспонденции по юридическому адресу. Уведомление было надлежаще направлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству и не противоречат позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, согласно которой заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Довод кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о фальсификации доказательств подлежит отклонению судом округа как противоречащий материалам дела, протокол судебного заседания от 16.04.2019 содержит сведения о процедуре и результате рассмотрения данного ходатайства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы заявителя, заявленные им при рассмотрении настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанциях, при этом доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А41-91465/2018 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин