Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф05-22642/19 по делу N А40-31072/2019

г. Москва

24 декабря 2019 г.

Дело N А40-31072/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании: от ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" - не явился, извещен; от Попова Алексея Владимировича - лично по паспорту

рассмотрев в судебном заседании 19.12.2019 кассационную жалобу Попова Алексея Владимировича (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу N А40-31072/2019

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ"

к Попову Алексею Владимировичу

о признании незаконным бездействия, об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" (далее - ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ", Общество или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Попову Алексею Владимировичу (далее - Попов А.В. или ответчик) о признании незаконным бездействия ответчика, выразившегося в неисполнении требования истца от 10.12.2018 о передаче подлинников документов и материальных ценностей и об обязании передать Обществу в лице единоличного исполнительного органа Бережной Ларисы Владимировны по акту приема-передачи материальные ценности и подлинники документов согласно списку, указанному в просительной части уточненного искового заявления, а также о взыскании с ответчика в случае неисполнения судебного акта денежной суммы в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Попова А.В. передать ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" в лице единоличного исполнительного органа Бережной Ларисы Владимировны по акту приема-передачи: печать ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ"; кадровые документы: приказ об увольнении Бережной Л.В. от 2014 года; штатное расписание N 1 от 01.11.2014, штатное расписание N 2 от 01.12.2014, штатное расписание N 1 от 01.01.2015, штатное расписание N 2 от 11.03.2015, штатное расписание N 3 от 01.04.2015, штатное расписание N 7 от 01.01.2017, штатное расписание N 6 от 03.11.2016, все должностные инструкции, принятые Поповым А.В. за период с июля 2014 года по декабрь 2018 года, все трудовые договоры, заключенные Поповым А.В. от имени общества за период с июля 2014 года по декабрь 2018 года, личные карточки работников, работавших в Обществе в период с июля 2014 года по декабрь 2018 года; товарные отчеты с приложениями, подтверждающие движение средств по товару и поставщикам с 24.07.2014 по 06.12.2018; договоры, приложения к договорам, дополнительные соглашения, счета, счет-фактуры, акты, заключенные Поповым А.В. от имени ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" со следующими лицами: ООО "Амарист", ООО ПСК ВАС, ООО НК Гарант-ЮВ, ООО "РесурсТрейд", ООО "ПромСтройСтандарт", ООО "Электроинженер", ООО "Эколан", ООО "ТехноГазСтрой", Ойлтехнострой, ЗАО "ОЛДИ ЛТД", ООО "Светолюкс", ФГБНУ ФНАЦ ВИМ, Леонтьева О.Ю., ООО "Моника", ИП Помян, ООО "Сезон", АО ЕЭТП, Альянс-ЧК, НЕРУДСПЕЦСТРОЙ, ИП Москвитин, ООО "Имтекс", ООО "Зеница", ООО "Тайфун", ООО "СО ВЕРНА", ИП Дымова-Смирнова Е.В., АО "ТАНДЕР"; авансовые отчеты за 2014, 2015, 2016, 2017 годы, а также за период с 01.01.2018-06.12.2018; итоговую финансовую и налоговую отчетность, отчетность ФСС, ПФР с 2014 года по декабрь 2018 года; приходные и расходные ордера, кассовые и товарные чеки, товарные и товарно-транспортные накладные за период с 2014 года по декабрь 2018 года; договоры с ресурсоснабжающими организациями, заключенные от имени ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" за период 2010-2018 годы; книгу приказом, реестр доверенностей; долгосрочный договор аренды с АО "ТАНДЕР" в отношении помещений, принадлежащих Обществу, все дополнительные соглашения и приложения к нему, все счета, все акты по данным правоотношениям за период с январь 2015 года по декабрь 2018 года; учредительные документы Общества; книгу учета расходов и доходов; а также взыскал с Попова А.В. в пользу ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" на случай неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Попов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено надлежащих доказательств того, что испрашиваемые у ответчика документы находились или должны были находиться у ответчика; судом апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права не принят отказ от иска.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Общества не оспариваются, судебная коллегия суда кассационной инстанции в указанной части выводы судов не проверяет в силу своих полномочий (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства Общество явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции Попов А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" являются: Попов А.В., владеющий 50% доли уставного капитала Общества и Бережная Л.В., владеющая 50% доли уставного капитала Общества.

Иск заявлен к Попову А.В. как к бывшему генеральному директору Общества со ссылкой на положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивирован тем, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче документов (финансовой и иной документации о деятельности) Общества новому генеральному, в том числе по письменному требованию Общества.

Судами установлено, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу N А40-13029/2014 признано недействительным решение состоявшегося 17.07.2014 общего собрания участников ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ" о досрочном прекращении полномочий директора Общества Бережной Л.В. и избрании директором Попова А.В. и 29.02.2016 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2018 по делу N А40-163186/2017, признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ", оформленные протоколом N 21 от 15.02.2016 о прекращении полномочий директора Общества Бережной Л.В. и избрании директором Общества Попова А.В. и 07.12.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о Бережной Л.В. как директоре ООО "ГАЛЛЕЯ-СВЕТ".

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 1, 5, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", установив, что истребуемые истцом документы Общества относятся непосредственно к хозяйственной деятельности Общества, принимая во внимание, что ответчиком не было представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих передачу истребуемых документов Общества истцу, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части (за исключением требований в части передачи ключей от помещений, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Паперника, д. 13/2, принадлежащих на праве собственности; кассовых аппаратов ФЕЛИКС-02К N 1024132 и ЭЛВЕС-МИКРО-К N 00458671, а также ключей и всей документации по данным кассовым аппаратам, включая карточки учета в налоговом органе, журналы кассиров, контрольные ленты, принтера для печати штрих-кодов GODEX TN 1401-518-00348 модель EZ-1100; планшета Lenovo Yoga Tablet 10 32 Gb; ноутбука Dell Inspiron 3147 (Pentium 3540 11,6"); планшетного ПК Archos 101d Neon (16 Gb 10,1").

Доводы ответчика о невозможности передачи документов и их отсутствии были проверены и отклонены судами как необоснованные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в обязанности Попова А.В., исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества, в связи с чем ответчик обязан передать новому генеральному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества.

Спорная документация (в части удовлетворенных требований истца) полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него спорных документов либо их утрате, а также о передаче данных документов Обществу.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отказе от иска, подлежат отклонению, поскольку в условиях корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию исполнительного органа юридического лица, ходатайство об отказе от иска нельзя рассматривать как соответствующее положениям части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принятие судом отказа от иска и прекращения производства по делу без рассмотрения спора по существу могло привести к нарушению прав другого участника Общества.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу N А40-31072/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина