Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2020 г. N Ф05-24050/19 по делу N А41-65815/2018

г. Москва

28 января 2020 г.

Дело N А41-65815/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2020.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Сариевой Лены Владимировны - Гурылева К.И. доверен. 50 АБ 4229628 от 17.01.2020, Морозов В.В. доверен. 50 АБ 1467469 от 15.01.2019, Шилин П.А. доверен. 50 АБ 1345333 от 07.05.2018

от общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" - Сафонов А.А. доверен. от 13.09.2019

от Матрос Тамары Ивановны - Тамарова А.А. доверен. 50 АБ 2425226 от 20.01.2020, Паскал А.В. доверен. 50 АБ 2425230 от 20.01.2020

от Копыловой Ольги Петровны - не явился, извещен

от Климова Михаила Анатольевича - не явился, извещен

от нотариуса г. Домодедово Исмагилова Дианы Минюровны - не явился, извещен

от Тамаровой А.А. - не явился, извещен

от ИФНС России по г. Домодедово Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сариевой Лены Владимировны

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А41-65815/18

по иску Сариевой Лены Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Автогарант", Матрос Тамаре Ивановне

третьи лица - Копылова Ольга Петровна, Климов Михаил Анатольевич, нотариус г. Домодедово Исмагилова Диана Минюровна, Тамарова А.А., ИФНС России по г. Домодедово Московской области

о признании недействительным решения о созыве собрания, признании недействительным решения собрания, признании отсутствующим корпоративного права, передачи доли,

УСТАНОВИЛ:

Сариева Л.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями, с учетом уточнения и объединения дел, к ООО "Автогарант", Матрос Т.И. о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" на 18.06.2018, признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" от 18.06.2018; признании отсутствующими, не возникшими корпоративных права Матрос Т.И. на участие в делах ООО "Автогарант"; передаче доли Матрос Т.И. равной 50% уставного капитала ООО "Автогарант" (ОГРН: 1035002006973, ИНН: 5009028088) номинальной стоимостью 504 250 руб. ООО "Автогарант"; взыскании судебных расходов на представителя в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Копылова Ольга Петровна, Климов Михаил Анатольевич, нотариус г. Домодедово Исмагилова Диана Минюровна, Тамарова А.А., ИФНС России по г. Домодедово Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 по делу N А41-65815/18 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" на 18.06.2018, признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" от 18.06.2018. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 по делу N А41-65815/18 отменено в обжалуемой части, а также во взыскании расходов по госпошлине. В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" на 18.06.2018, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" от 18.06.2018, оформленное протоколом N 1 от 18.06.2018 отказано. В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 по делу N А41-65815/18 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой, с учетом уточнения, просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 по делу N А41-65815/18 в части отказа в удовлетворении требования о признании отсутствующими, не возникшими корпоративные права, Матрос Т.И. на участие в делах ООО "Автогарант" и передаче доли Матрос Т.И. равной 50% уставного капитала ООО "Автогарант", номинальной стоимостью 504 250 руб.; отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А41-65815/18 полностью и направить дело на новое рассмотрение.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии у истца права на иск, указав, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на 18.07.2018 Сариева не значилась в реестре как участник общества, поскольку указанные записи были признаны недействительными, суды не учли, что наследник получает право на долю (имущественное право), а не приобретает права участника общества, Матрос не предоставила в регистрирующий орган документ, подтверждающий основание перехода доли - согласие участника общества на вход Матрос в состав участников общества, более того, истец 20.03.2019 отказал Матрос в приеме в состав участников общества, Матрос не получила статус участника общества, в связи с чем доля в размере 25%, полученная как доля в праве совместной собственности супругов перешла к обществу, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 по делу N А41-65815/18 в части отказа в удовлетворении требования о признании отсутствующими, не возникшими корпоративные права, Матрос Т.И. на участие в делах ООО "Автогарант" и передаче доли Матрос Т.И. равной 50% уставного капитала ООО "Автогарант", номинальной стоимостью 504 250 руб.; отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А41-65815/18 полностью и направить дело на новое рассмотрение.

Матрос Т.И. доводы кассационной жалобы отклонила, представила позицию по спору.

ООО "Автогарант" доводы кассационной жалобы отклонило.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. МИФНС N 17 по Московской области заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 21.01.2005 регистрирующим органом была внесена запись ГРН 2055001500156, согласно которой участниками общества (ООО "Автогарант") являются: Сариева Лена Владимировна с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 4 250 рублей; Матрос Вячеслав Николаевич с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 4 250 рублей.

Матрос Вячеслав Николаевич, являвшийся участником и генеральным директором общества, умер 06.01.2018.

После смерти супруга Матрос Тамара Ивановна обратилась к нотариусу нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагиловой Диане Минюровне, заведено наследственное дело N 5/2018 на имущество умершего 06.01.2018 Матрос Вячеслава Николаевича, в том числе на долю 50% в уставном капитале общества.

04.05.2018 нотариусом нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагиловой Дианой Минюровной выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 (25%) доли в уставном капитале ООО "Автогарант" в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу.

15.05.2018 между нотариусом нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагиловой Дианой Минюровной и Копыловой Ольгой Петровной заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, сроком до 07.07.2018.

10.07.2018 нотариусом нотариального округа г. Домодедово Московской области Исмагиловой Дианой Минюровной выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/2 (25%) доли в уставном капитале ООО "Автогарант".

04.09.2018 в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 2185027655085 о Матрос Т.И., владеющей долей в размере 50% в уставном капитале ООО "Автогарант".

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" на 18.06.2018, признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Автогарант" от 18.06.2018 суд первой инстанции исходил из того, что при созыве внеочередного общего собрания участников общества был нарушен срок уведомления о проведении внеочередного общего собрания, установленный п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решения внеочередного общего собрания участников принимались в нарушение п. п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ при отсутствии необходимого кворума.

Отказывая в удовлетворении требований Сариевой А.В. о признании отсутствующими, не возникшими корпоративных прав Матрос Т.И. на участие в делах ООО "Автогарант"; передаче доли Матрос Т.И. равной 50% уставного капитала ООО ООО "Автогарант" (ОГРН: 1035002006973, ИНН: 5009028088) номинальной стоимостью 504 250 руб. ООО "Автогарант" суд первой инстанции исходил из того, что согласно п. 5.8 Устава общества (в редакции 2014 года) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества безотносительно от согласия остальных участников общества, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Вместе с тем, отменяя решение суда первой инстанции в удовлетворенной части, суд апелляционной инстанций исходил из того, что на момент подачи искового заявления от 13.08.2018 Сариева Л.В. не являлась участником ООО "Автогарант" согласно выписке из ЕГРЮЛ от 18.07.2018. При этом, отсутствие у истца статуса участника общества лишает его права на обжалование решений собраний участников общества.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Кассационная коллегия приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции в силе в связи с неверным выводом, а именно:

Вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца статуса участника общества не соответствует материалам дела, а именно:

Решением налогового органа от 16.08.2018 записи об отсутствии у Сариевой Л.В. доли в размере 50% уставного капитала общества были признаны недействительными, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.08.2018, 21.09.2018 и 21.01.2019.

Более того, из картотеки арбитражных дел следует, что Сариева Лена Владимировна ранее обращалась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Автогарант" (ИНН 5009028088, ОГРН 1035002006973) с требованиями предоставления документов общества (дело А41-51243/2018).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.04.2019, иск был удовлетворен частично.

В рамках указанного дела судами было установлено, что ООО "Автогарант" было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2003, основной государственный регистрационный номер 1035002006973. При этом, Сариева Лена Владимировна является участником общества.

При этом, в абзаце 3 пункта 3.2 мотивировочной части определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О указано, что законодатель связывает момент возникновения правоотношений по участию (членству) в обществе с ограниченной ответственностью с фактом приобретения доли в его уставном капитале, предоставляющей участникам общества комплекс имущественных и неимущественных прав, а также возлагающей на них ряд обязанностей по отношению к другим участникам и самому обществу. Соответственно, доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у истца статуса участника общества, в связи с чем он лишен права на обжалование решений собраний участников общества, не соответствует материалам дела и опровергаются выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А41-65815/18 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 по делу N А41-65815/18 оставить в силе.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина