|
29 января 2020 г.
|
Дело N А40-219345/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2019.
Полный текст постановления изготовлен 29.01.2020.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,
судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца: Леонов В.Н. дов-ть от 03.05.2018,
от ответчика: Литаева О.С. дов-ть от 19.01.2020 N 1, Павлин С.О. дов-ть от 19.01.2020,
от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Русский Торговый Банк" - Гараян С.А. дов-ть от 25.07.2019,
рассмотрев 22.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Русская Факторинговая Компания"
на постановление от 29.10.2019 Девятого арбитражного апелляционного суда,
по иску закрытого акционерного общества коммерческий банк "Альта-Банк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Русская Факторинговая Компания"
о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге прав требования от 11.09.2015 N ДЗ-447/1-2015
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Русский Торговый Банк",
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество коммерческий банк "Альта-Банк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русская Факторинговая Компания" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 97 697 897 рублей 27 копеек, об обращении взыскания на предмет залога по договору о залоге прав требования от 11.09.2015 N ДЗ-447/1-2015 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 исковые требования удовлетворены в части задолженности по договору об открытии кредитной линии от 11.09.2015 N РКЛ-447/1-2015 в размере 23 932 876 рублей 71 копейки, в остальной части иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Законность принятого по делу постановления проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ответчика, который просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции неполно исследовал фактические обстоятельства, установленные судом первой инстанции и в ходе судебного разбирательства, а также имеющимся в деле доказательства, не дал правовую оценку расчету исковых требований, доводам о восстановлении технической записи по расчетному счету, не применил пункт 1 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представители истца и третьего лица возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления.
Судами установлено и следует из материалов дела, что между истцом (банк) и ответчиком (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии от 11.09.2015 N РКЛ-447/1-2015, в соответствии с условиями которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию, кредитные денежные средства предоставляются заемщику путем зачисления на расчетный счет N 40701810900010002276, лимит кредитования, в пределах которого заемщик может пользоваться кредитами, устанавливается в сумме 100 000 000 рублей с момента заключения договора о залоге прав требования N ДЗ-447/1-2015, уплаты комиссии за предоставление кредита.
В соответствии с пунктом 1.4. договора об открытии кредитной линии, кредитная линия открывается на срок по 10.09.2018, при этом в приложении N 2 к договору установлено, что размер задолженности заемщика по кредиту не должен превышать значений, установленных в графике уменьшения ссудной задолженности, а именно дата открытия лимита кредитования - 100 000 000 рублей, 15.07.2018 - 50 000 000 рублей, 10.09.2018 - 0,00 рублей.
Согласно пункту 1.5 договора процентная ставка за пользование кредитами составляет 15% годовых.
В соответствии с пунктом 3.3 договора об открытии кредитной линии, заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в следующем порядке: не позднее 30.09.2015 подлежат уплате проценты, начисленные за период с даты, следующей за датой выдачи кредита, по 30.09.2015 включительно; не позднее 10.10.2015 подлежат уплате проценты, начисленные за период с 01.10.2015 включительно, по 10.10.2015 включительно; в дальнейшем проценты подлежат уплате ежемесячно 11 числа предшествующего месяца включительно по 10 число текущего месяца включительно (день уплаты процентов).
Пунктами 6.2 и 6.3 установлена ответственность ответчика в виде выплаты неустойки за нарушение сроков оплаты процентов за пользование кредитом и сроков оплаты суммы основного долга в размере 0,1% от суммы соответствующей задолженности.
Во исполнение пункта 2.2 и 4.3.1 договора между истцом и ответчиком также заключен договор о залоге прав требований от 11.09.2015 N ДЗ-447/1-2015, в соответствии с которым предметом залога являются права требования дебиторской задолженности компании акционерное общество "ИНДЕЗИТ ИНТЕРНЭШНЛ" по генеральному договору факторингового обслуживания (с правом регресса), заключенного между залогодателем и общества с ограниченной ответственностью "Угличский завод полимеров" от 22.04.2015 N Ю307/0415-Р; дебиторской задолженности компании акционерного общества "ИНДЕЗИТ ИНТЕРНЭШНЛ" по генеральному договору факторингового обслуживания (с правом регресса), заключенного между залогодателем и обществом с ограниченной ответственностью компания "КОРОС" от 25.08.2015 N Ю336/0815-Р; дебиторской задолженности компании общества с ограниченной ответственностью "МАЯКПРИНТ" по генеральному договору факторингового обслуживания (с правом регресса), заключенного между залогодателем и обществом с ограниченной ответственностью "Полихимкомплект-М" от 26.11.2014 N Ю246/1114-Р.
Исполняя принятые на себя обязательства по договору об открытии кредитной линии, банк предоставил заемщику денежные средства в общем размере 100 000 000 рублей, в период с 30.09.2015 по 11.01.2016 заемщик погашал проценты по договору об открытии кредитной линии, всего на сумму 100 000 000 рублей, осуществил полное досрочное погашение кредита.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору, установленным в рамках дела N А40-31573/2016 при рассмотрении заявления истца к заинтересованным лицам: ответчику и третьему лицу о признании недействительными банковских операций по списанию с расчетного счета ответчика, открытого в закрытом акционерном обществе коммерческий банк "Альта-Банк", в счет погашения задолженности ответчика по договору об открытии кредитной линии от 11.09.2015 N РКЛ-447/1-2015 денежных средств в общем размере 100 000 000 рублей и применении последствий их недействительности, банк направил заемщику требование о возврате долга, процентов за пользование кредитом и неустоек. Невыполнение указанного требования послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 319, 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав подтвержденным факт оплаты спорной суммы задолженности в размере 100 000 000 рублей (платежным поручением от 04.03.2019 N 2049), отказал во взыскании процентов и штрафных санкций за период с 05.03.2019 по 18.04.2019 и обращении взыскания на предмет залога. При этом суд по заявлению ответчика снизил размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя в полном объеме требование о взыскании задолженности, процентов и неустоек по кредитному договору и об обращении взыскания на заложенное имущество, апелляционный суд, оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные
