Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2020 г. N Ф05-25567/19 по делу N А40-305161/2018

г.Москва

10 февраля 2020 г.

Дело N А40-305161/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.02.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Отдых" - не явился, извещен

от АО "ГазСтройЭксплуатация" - не явился, извещен

от АО "Регистрационная Компания Центр-Инвест" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 03.02.2020 кассационную жалобу Акционерного общества "ГазСтройЭксплуатация" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу N А40-305161/2018

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Отдых"

к Акционерному обществу "ГазСтройЭксплуатация", Акционерному обществу "Регистрационная Компания Центр-Инвест"

о признании права собственности на акции

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Отдых" (далее - ООО "Отдых" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "ГазСтройЭксплуатация" (далее - АО "ГазСтройЭксплуатация"), Акционерному обществу "Регистрационная Компания Центр-Инвест" (далее - АО "Регистрационная Компания Центр-Инвест") о признании за истцом права собственности на 6 431 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "ГазСтройЭксплуатация", государственный регистрационный номер 1-01-83978-Н; об обязании АО "Регистрационная Компания Центр-Инвест" открыть в реестре акционеров АО "ГазСтройЭксплуатация" счет владельца ООО "Отдых"; списать с эмиссионного счета, открытого в реестре акционеров АО "ГазСтройЭксплуатация" 6 431 обыкновенных акций государственный регистрационный номер 1-01-83978-Н и одновременного зачислить их на лицевой счет ООО "Отдых".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "ГазСтройЭксплуатация" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что именно ООО "Волгагазстрой" до даты своей ликвидации должно было подписать и предоставить лицу, которое вело реестр распоряжение о списании 6 431 обыкновенных акций АО "ГазСтройЭксплуатация"; впервые Общество обратилось к держателю реестра только 27.11.2018 предоставив только передаточное распоряжение, однако никакого соглашения о порядке удовлетворения требований к должнику от 19.12.2016 держателю реестра представлено не было; истцом не доказано, что он представил документы, необходимые для лицевого счета в реестре и, что такой счет был открыт до ликвидации должника; АО "ГазСтройЭксплуатация" является ненадлежащим ответчиком по делу.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя кассационной жалобы и правомерность других выводов судов, не проверяет.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2014 по делу N А40-134563/2013 ООО "Отдых" было включено в реестр требований кредиторов ООО "Волгагазстрой" (должник) с суммой требований 148 494 846,40 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2016 по делу N А40-134563/2013 суд произвел замену в реестре требований кредиторов ООО "Волгагазстрой" кредитора Уэлворлд Индастриз Лимитед на ООО "Отдых".

Судами установлено, что имущество ООО "Волгагазстрой" было реализовано конкурсным управляющим путем замещения активов должника и создания АО "ГазСтройЭксплуатация", при этом в соответствии с соглашением о порядке удовлетворения требований к должнику, заключенным ООО "Волгагазстрой" с участием, в том числе, ООО "Отдых" 19.12.2016, ООО "Волгагазстрой" имеет перед ООО "Отдых" задолженность по основному долгу в размере 268 730 053,07 руб., по процентам в размере 8 689 283,56 руб.

Согласно данному соглашения обязательства должника по отношению к ООО "Отдых" на сумму 64 310 000 руб. были прекращены путем предоставления отступного в виде передачи ООО "Отдых" именных обыкновенных бездокументарных акций АО "ГазСтройЭксплуатация" в количестве 6 431 штук, держателем реестра которого является АО "Регистрационная Компания Центр-Инвест".

Судами установлено, что ООО "Волгагазстрой" было подписано передаточное распоряжение N 1 от 19.12.2016 о передаче ООО "Отдых" именных обыкновенных бездокументарных акций АО "ГазСтройЭксплуатация" в количестве 6 431 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83-978-Н, однако должник с указанным передаточным распоряжением к реестродержателю не обратился, а передал его истцу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2017 по делу N А40-134563/2013 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Волгагазстрой", полномочия конкурсного управляющего прекращены 28.02.2017, запись о прекращении деятельности должника внесена в ЕГРЮЛ 21.08.2018.

Истец 28.11.2018 обратился к реестродержателю, предоставив передаточное распоряжение с просьбой совершить операцию в реестре акционеров АО "ГазСтройЭксплуатация" по передаче указанных акций на лицевой счет истца, однако уведомлением от 30.11.2018 АО "Регистрационная Компания Центр-Инвест" отказало во внесении записи в реестр акционеров АО "ГазСтройЭксплуатация", что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них (в т.ч. с учетом истребованных судом апелляционной инстанции материалов банкротного дела N А40-134563/2013, в том числе отчета конкурсного управляющего), и, правильно применив нормы статей 142, 143, пунктов 2, 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", установив, что должник прекратил свою деятельность как юридическое лицо, и поименованные акции находятся на эмиссионном счете АО "ГазСтройЭксплуатация", а соглашение о порядке удовлетворения требований к должнику от 19.12.2016 и передаточное распоряжение N 1 от 19.12.2016 о передаче ООО "Отдых" именных обыкновенных бездокументарных акций АО "ГазСтройЭксплуатация" в количестве 6 431 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-83-978-Н, фактически представляет собой распоряжение зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг по смыслу пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу N А40-305161/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова