Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2020 г. N Ф05-25286/19 по делу N А40-51639/2019

г. Москва

10 февраля 2020 г.

Дело N А40-51639/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Куцерибы А.Н.: Полынская Е.С., доверенность N 77 АВ 3680692 от 01.06.2017;

от Самойловой Ю.П.: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев 03 февраля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу Куцерибы Андрея Николаевича

на решение от 11 июля 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 30 сентября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску Самойловой Ю.П., Куцерибы А.Н.

к ООО "Контек", Леонову А.Н., Булгакову Е.В.

о признании недействительным протокола общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Самойлова Ю.П. и Куцериб А.Н. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Контек", Леонову А.Н. и Булгакову Е.В. (далее - ответчики) о признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 16.04.2018 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июня 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Куцериба Андрей Николаевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым признать недействительным протокол общего собрания участников ООО "Контек" от 16 апреля 2018 года.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец Самойлова Юлия Петровна, ответчики своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что они, как участники ООО "Контек" с долей участия 50% в уставном капитале общества, не принимали участия в спорном собрании и не были уведомлены о месте и времени его проведения, в связи с чем считают, что имеются правовые основания для признания недействительным протокола общего собрания участников общества от 16.04.2018 г.

Суды при исследовании доказательств и доводов сторон пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о допущенных нарушениях при проведении собрания, которые могли бы свидетельствовать о его недействительности и пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судами установлено, что истец Самойлова Ю.П. на момент проведения собрания не являлась участником общества "Контек", в связи с чем у общества не было обязанности по извещению ее о времени и месте проведения общего собрания.

Факт неизвещения истца Куцериба А.Н. о времени и месте проведения общего собрания в данном случае не может являться основанием для признания недействительным протокола общего собрания от 16.04.2018 года.

Как установлено судами решением Арбитражного суда Московской области от 11 мая 2016 года по делу N А41-43893/2015 Куцериб А.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018 финансовым управляющим имуществом должника Куцериба А.Н утвержден Булгаков Е.В.

На момент проведения оспариваемого собрания участник ООО "Контек" Куцериб А.Н. признан банкротом и в отношении него была введена процедура реализации его имущества, в связи с чем в силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосования на общем собрании участников, осуществляет финансовый управляющий.

Как установлено судами согласно протоколу в указанном собрании приняли участие Леонов А.И. - владелец 50% долей в уставном капитале общества и Булгаков Евгений Викторович - финансовый управляющий должника Куцерибы А.Н., владельца 50% долей в уставном капитале общества, действующий на основании определения Арбитражного суда Московской области от 06.03.2018 г., при проведении спорного собрания был 100% кворум, а во всем вопросам повестки дня были приняты единогласные решения.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы материального права, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 года по делу N А40-51639/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова