Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2020 г. N Ф05-1176/20 по делу N А40-142381/2019

г. Москва

26 февраля 2020 г.

Дело N А40-142381/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.,

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.,

при участии в заседании: Сагеева Г.С. (лично, паспорт),

от ООО "ЦНИИРЭС" - Тархова (доверенность от 06.12.2019),

рассмотрев в судебном заседании 18.02.2020 кассационную жалобу ООО "ЦНИИРЭС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019,

по иску Сагеевой Г.С. к ООО "ЦНИИРЭС"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЦНИИРЭС",

УСТАНОВИЛ:

Сагеева Галина Сергеевна обратилась в суд с иском к ООО "ЦНИИРЭС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЦНИИРЭС", оформленное протоколом от 14.12.2018, в той части, что в состав ОАО "ЦНИИРЭС" входят только акционеры ОАО "ЦНИИРЭС", голосовавшие "за" или "воздержался" при принятии решения о реорганизации общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2019 произведена процессуальная замена ответчика по делу N А40-142381/19 ОАО "ЦНИИРЭС" на правопреемника ООО "ЦНИИРЭС".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 по делу N А40-142381/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2019 года по делу N А40-142381/19 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ЦНИИРЭС" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебные акты первой и апелляционной инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

18.02.2020 в судебном заседании суда кассационной инстанции представителями сторон заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с части 3 статьи 139 АПК РФ, мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 5 статьи 141 АПК РФ, по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, а следовательно, и при рассмотрении спора в суде апелляционной, кассационной инстанций, установлено частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд проверил мировое соглашение, полномочия лиц его подписавших и считает его подлежащим утверждению, поскольку оно не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и интересы третьих лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по спору судебные акты в силу части 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по спору - прекращению.

Последствия прекращения производства по делу участвующим в деле лицам известны и понятны.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А40-142381/2019.

Утвердить по делу N А40-142381/2019 мировое соглашение от 14.02.2020 в представленной сторонами редакции:

" МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ по делу N А40-142381/2019

город Москва "14" февраля 2020 года

Общество с ограниченной ответственностью "Центральный научно-исследовательский институт радиоэлектронных систем", именуемое в дальнейшем "Ответчик" в лице Генерального директора Шелиховского Виталия Александровича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Гражданка РФ, Сагеева Галина Сергеевна (паспорт РФ 45 09 641987 выдан 25.03.2008 года), именуемая в дальнейшем "Истец", с другой стороны,

совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Спор - судебное разбирательство по делу N А40-142381/2019 по исковому заявлению Истца к Ответчику о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт радиоэлектронных систем", оформленное протоколом от 14.12.2018 года в той части, что в состав Общества с ограниченной ответственностью "Центральный научно-исследовательский институт радиоэлектронных систем" входят только акционеры акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт радиоэлектронных систем" голосовавшие "за" или "воздержался" при принятии решения о реорганизации Общества.

Суд - Арбитражный суд Московского округа.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.1.Ответчик уплачивает Истцу денежные средства в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 коп. (далее - Компенсация) в качестве компенсации за урегулирование Спора.

Указанная сумма Компенсации подлежит перечислению на банковский счет Истца в срок до 17.02.2020 года.

2.2. Истец отказывается от ранее заявленных требований по делу N А40-142381/2019 в полном объеме и претензий к Ответчику не имеет.

2.3. Стороны обязуются обратиться в суд с Ходатайством об утверждении Мирового соглашения.

2.4. Истец и Ответчик подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

2.5. Судебные расходы, кроме расходов на представителя, относятся на ответчика.

2.6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

2.7. Мировое соглашение составлено в 3 (Трех) подлинных экземплярах, по одному для каждой стороны и для Суда.

2.8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом.

2.9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151, ст.ст.139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ООО "ЦНИИРЭС" Адрес места нахождения: Россия, 129110, г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр.1., ЭТ. 6, ПОМ. XII КОМ. 83 ИНН: 9702001114, КПП: 770201001 р/сч 40702810577000007240 в Московский филиал АО "БКС Банк" к/сч 30101810745250000099 БИК 044525099 счет: 40817810201004685839 АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" Г. МОСКВА корр.счет 30101810200000000700 БИК 044525700".

Сергеева Галина Сергеевна 18.05.1942 г.р. Паспорт РФ выдан Отделением по району Бибирево ОУФМС России по гор.Москве в СВАО адрес: город Москва.

Прекратить производство по делу N А40-142381/2019.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи:

Н.Ю. Дунаева С.В. Краснова