Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2020 г. N Ф05-1760/20 по делу N А40-51022/2019

город Москва

26 февраля 2020 г.

Дело N А40-51022/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Беловой А.Р., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества "Транснефть" - Пименова О.Ю. по дов. от 25.12.2018, Пискунова А.С. по дов. от 06.06.2019,

от ответчика: публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - Аминев Р.Н. по дов. от 21.01.2019, Гричанин К.В. по дов. от 10.01.2019, Спасов А.В. по дов. от 10.01.2019,

рассмотрев 20 февраля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - публичного акционерного общества "Транснефть"

на решение от 27 августа 2019 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 21 ноября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску публичного акционерного общества "Транснефть"

к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть"

о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ: публичное акционерное общество "Транснефть" (далее - истец, ПАО "Транснефть") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к публичному акционерному обществу "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - ответчик, ПАО "АНК "Башнефть") с иском о взыскании 93 661 799,01 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2019 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "Транснефть" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца договорной неустойки в заявленном размере, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами неправильно применены нормы материального права (пункты 1 и 3 статьи 401, пункт 1 статьи 308.3, пункт 1 статьи 157, статьи 330, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), неправильно применены положения главы 40 Гражданского кодекса Российской Федерации (перевозка) к договору транспортировки нефти посредством системы магистральных нефтепроводов, в частности, пункт 3 статьи 797 Кодекса о годичном сроке исковой давности, что привело к неверному выводу о пропуске истцом срока исковой давности. Судами сделаны неверные выводы об отсутствии оснований для взыскания неустойки, в частности, о том, что, передав право на распоряжение экспортируемой нефти покупателю на территории Российской Федерации, ответчик не несет риск неисполнения обязательств по договору с истцом, о невозможности перегрузки и дальнейшего экспорта нефти в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком предпринимались соответствующие попытки, а также о создании истцом препятствий в исполнении ответчиком своих обязательств.

ПАО "АНК "Башнефть" представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что судами обоснованно установлено, что несвоевременное предоставление ответчиком документов является следствием действий контролируемых истцом лиц, в связи с чем, ответчик не имел возможности распорядиться нефтью и представить истцу документы; судами правильно применена статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно установлено отсутствие у истца негативных последствий, дана верная оценка предъявлению истцом требований о взыскании неустойки после реализации истцом права на вычет НДС после получения документов; судами правильно применены подлежащие применению нормы права и обоснованно установлено отсутствие со стороны ответчика обязательств по передаче документов; судами обоснованно установлена, а истцом не опровергнута, недобросовестность действий истца; истцом пропущен срок исковой давности.

Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО "Транснефть" (компания) и ПАО "АНК "Башнефть" (грузоотправитель) заключен договор от 03.12.2015 N 0016068 об оказании услуг по транспортировке нефти на 2016 год, в соответствии с которым компания обязуется в период с 01.01.2016 по 31.12.2016 оказать грузоотправителю услуги по транспортировке нефти, принадлежащей грузоотправителю на праве собственности или на ином законном основании, в том числе в смеси с нефтью других грузоотправителей, по системе магистральных трубопроводов Российской Федерации, а грузоотправитель обязуется оплатить оказанные ему услуги.

Во исполнение пункта 2.2.1 договора и в соответствии с заказами грузоотправителя на транспортировку партий нефти от 28.10.2016 N 19/345 и N 19/346 компанией 03.11.2016 выпущены маршрутные поручения N 5089/Э и N 5090/Э.

Общая сумма, указанная в заданиях на платеж за услуги по транспортировке нефти, составила 138 972 013,86 руб.

Во исполнение пункта 2.3.2 договора в пункте назначения (порт Приморск) 22.11.2016 между уполномоченными лицами компании и грузоотправителя подписаны акты приема-сдачи нефти N 449/1 и N 449/2.

Поскольку нефть подлежала вывозу за пределы территории Российской Федерации, в соответствии с пунктом 6.1.16 договора грузоотправитель был обязан представить компании в лице ООО "Транснефть Финанс" пакет документов, подтверждающих экспорт данного груза, в течение 40 дней со дня оформления актов (22.11.2016), но не позднее 5 числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором был оформлен указанный акт, то есть не позднее 05.01.2017.

В указанный срок документы грузоотправителем представлены не были. Полный пакет документов, подтверждающих факт экспорта нефти, оформленной актами, представлен ответчиком истцу только 17.04.2018.

В связи с нарушением ответчиком как 40-дневного, так и 180-дневного сроков представления документов по экспорту нефти, истец на основании пункта 9.7 договора начислил ответчику неустойку в размере 62 441 199,34 руб. и штраф в размере 31 220 599,67 руб.

Истец 25.05.2018 направил в адрес ответчика претензию с требованием уплатить договорную неустойку и штраф, в ответ на которую ответчик сообщил, что считает предъявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, истолковав условия договора об оказании услуг по транспортировке нефти на 2016 год, применив положения статей 309, 310, 421, 431, 797 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А56-80864/2016 и N А56-86300/2016, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения к ответчику мер ответственности.

При этом суд исходил из установленных обстоятельств того, что обязательства по предоставлению документов могли возникнуть только в случае, если нефть была фактически экспортирована либо имелась реальная возможность ее экспорта, однако, в данном конкретном случае обязательство ответчика по передаче истцу документов, подтверждающих факт экспорта нефти, не возникло, поскольку в связи с арестом танкера права на обращение в таможенный орган с целью получения экспортной таможенной декларации у ответчика не имелось; получению ответчиком таможенной декларации с отметками, подтверждающими фактический вывоз нефти за пределы территории Российской Федерации, и ее последующему предоставлению истцу, препятствовал судебный запрет танкеру покидать порт, явившийся результатом непосредственно активных действий контролируемых истцом лиц (ООО "Транснефть-Порт Приморск", ООО "Приморский торговый порт"), соответственно, любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную деятельность, не смог бы обеспечить получение и передачу документов, подтверждающих факт экспорта нефти.

Суд установил, что негативных последствий у истца не наступило, на основании чего признал действия истца по предъявлению настоящих исковых требований о взыскании неустойки недобросовестным поведением и злоупотреблением правом, поскольку действия истца направлены не на компенсацию его расходов и не на побуждение ответчика к своевременному исполнению обязательств, а исключительно на причинение ущерба ответчику и получение необоснованной выгоды за его счет.

Кроме того, установив, что договор об оказании услуг по транспортировке нефти на 2016 год, заключенный между сторонами, по своей правовой природе является смешанным договором с элементами договора перевозки, суд пришел к выводу о применении в отношении заявленных исковых требований о взыскании неустойки и штрафа сокращенного годичного срока исковой давности, предусмотренного статьей 797 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установив, что срок исковой давности по данным требованиям истек 05.01.2018 и 21.05.2018 соответственно, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в данной части, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции.

В обжалуемых судебных актах судами приведены подробные мотивы, по которым суды отклонили доводы истца, полностью аналогичные доводам его кассационной жалобы.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении дела и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2019 года по делу N А40-51022/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Транснефть" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.Р. Белова В.В. Петрова