Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2020 г. N Ф05-1629/20 по делу N А40-60545/2019

г.Москва

26 февраля 2020 г.

Дело N А40-60545/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Бетелина Владимира Борисовича - Задорожный В.Б. по доверенности от 19.04.2019 N 77АВ 6824710, Мажурин П.В. по доверенности от 19.04.2019 N 77 АВ 6824711

от Раевской Бэллы Евгеньевны - Чернов Н.Н. по доверенности от 07.12.2018 N 77 АВ 9533552

от АО "Конструкторское бюро "Корунд-М" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 19.02.2020 кассационную жалобу Бетелина Владимира Борисовича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А40-60545/2019

по иску Бетелина Владимира Борисовича

к Раевской Бэлле Евгеньевне,

третье лицо: Акционерное общество "Конструкторское бюро "Корунд-М"

о взыскании неосновательного обогащения в размере 65 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 514 791,13 руб.

УСТАНОВИЛ:

Бетелин Владимир Борисович (далее - Бетелин В.Б. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Раевской Бэлле Евгеньевне (далее - Раевская Б.Е. или ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 65 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 514 791,13 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Конструкторское бюро "Корунд-М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019,в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бетелин В.Б. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права (статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела,

по мнению истца, обстоятельства, установленные решением суда первой инстанции и поддержанные постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2019 по делу N А40-169343/2018, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Исковые требования заявлены на основании статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что 20.06.2011 между Бетелиным В.Б. и Ставицким А.И. (покойным супруг Раевской Б.Е.) был заключен устный договор купли-продажи, согласно которому Бетелин В.Б. как единственный акционер обязуется продать Ставицкому А.И. 50 обыкновенных именных акций АО "КБ "КОРУНД-М", при этом стороны договора не согласовали цену акций, в связи с чем акции должны были быть оплачены Ставицким А.И. или его правопреемником - Раевской Б.Е. по рыночной стоимости.

В обоснование иска истцом указано, что с его стороны договор исполнен, акции переданы Ставицкому А.И. в подтверждение чего ссылается на записи в журнале учета входящих документов и реестр Общества, в которых содержится доказательство передачи акций от Истца Ставицкому А.И., а также все существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг (наименование и количество акций).

Истец также указано, что после передачи акций ни Ставицкий А.И., ни ответчик не выполнили обязательства по оплате переданных акций, то есть не предоставили встречное исполнение, при этом в период владения акциями Ставицким A.И. ему были выплачены дивиденды, в том числе за 9 месяцев 2015 года в размере 65 250 000 руб., которые, по мнению истца, являются неосновательным обогащением, которое подлежит возврату его правопреемником - Раевской Б.Е.

Судами установлено, что при рассмотрении дела N А40-169343/2018 (постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 по указанному делу оставлено в силе) судами были проверены и отклонены как необоснованные доводы Бетелина В.Б. о неисполнении Ставицким А.И. обязательств по оплате акций и о наличии у него и Раевской Б.Е. задолженности по их оплате перед Бетелиным В.Б., при этом судами при рассмотрении указанного дела принято во внимание, что в период с 2011 года по 2017 год Бетелин В.Б. не предпринимал никаких действий по взысканию, якобы, имеющейся у Ставицкого А.И. задолженности по оплате акций; кроме того действия Бетелина В.Б. по обращению в суд с иском о расторжении договора купли-продажи акций и обязании возвратить акции, лишь спустя два года после смерти своего контрагента (Ставицкого А.И.), признаны судами злоупотреблением правом со стороны Бетелина В.Б.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и учли, установленные судами при рассмотрении N А40-169343/2018 обстоятельства, того, что Бетелиным В.Б. не представлено доказательств наличия на стороне Ставицкого А.И. обязательства по оплате спорных акций, ни его неисполнение со стороны Ставицкого А.И., которые имеют преюдициальное значение для правильного рассмотрения настоящего спора и установив, что в период с 20.06.2011 и до момента своей смерти Ставицкий А.И. являлся законным и добросовестным владельцем 50% акций Общества и имел все права, предоставляемые законом его акционерам (в т.ч. право на выплату ему дивидендов), пришли к правильному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований дополнительно отметил, что в рамках настоящего спора подлежат оценке обстоятельства основательности/неосновательности, получения Ставицким А.И. дивидендов по акциям за период 2015 год, т.е. на тот момент, когда договор, по которому акции были переданы Ставицкому А.И. не был признан недействительным или расторгнут, более того, о данных обстоятельствах никем из участников не заявлялось, соответственно, как 50% акционер Общества, Ставицкий А.И. был наделен всеми правами, предусмотренными Законом об акционерных обществах.

Доводы истца с указанием на отсутствие оснований для начисления дивидендов, отклонены судом как не имеющие правового значения в силу принципа "эстоппель", поскольку в течение 6 лет с даты передачи акций и вплоть до смерти Ставицкого А.И. истец не предъявлял Ставицкому А.И. никаких претензий/исков об оплате "задолженности" в отношении акций и никак не оспаривал его права в отношении акций.

Как было правильно отмечено судами, доводы истца фактически направлены на пересмотр обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А40-169343/2018, что недопустимо.

Поскольку доводы кассационной жалобы направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также заявлены без учета того, что выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований основаны, в том числе, на обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебными актами, то суд кассационной инстанции, действуя строго в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, считает, что правовых оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А40-60545/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи:

С.В. Краснова Л.В. Федулова