Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2020 г. N Ф05-16772/19 по делу N А41-48521/2019

город Москва

10 марта 2020 г.

Дело N А41-48521/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО СК "Московия" - Фаттахова Д.Р., по доверенности от 19.07.2019 N 29

от ООО "Эксперт-Ассист" - Ивлиев Н.А., по доверенности от 02.03.2020 N 02/03

от ООО "ЦСР" - не явилось, извещено

от ООО "Кандидат" - не явилось, извещено

от ООО "Актив Плюс" - не явилось, извещено

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Эксперт-Ассист"

на решение от 15 августа 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 31 октября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО СК "Московия"

к ООО "Эксперт-Ассист"

третьи лица: ООО "ЦСР", ООО "Кандидат", ООО "Актив Плюс"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения нежилого помещения N 1 кадастровый номер 50:55:0030313:17 площадью 66,9 кв. м по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Ленина, д. 107/49,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "Московия" (далее - ООО СК "Московия", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт-Ассист" (далее - ООО "Эксперт-Ассист", ответчик) об истребовании имущества из чужого незаконного владения нежилого помещения N 1 кадастровый номер 50:55:0030313:17 площадью 136, 10 кв. м по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Ленина, д. 107/49, пом. 1, этаж 3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "ЦСР", ООО "Кандидат", ООО "Актив Плюс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2019 года заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2019 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Эксперт-Ассист", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что суд апелляционной инстанции нарушил право ООО "Эксперт-Ассист" на предоставление объяснений и документов в обоснование своей правовой позиции, не приняв дополнения к краткой апелляционной жалобе, в которых подробно изложены обстоятельства добросовестности приобретения недвижимого имущества, приложены документы, подтверждающие такую добросовестность. По мнению ответчика, обстоятельства совершения сделки по приобретению истребуемого недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эксперт-Ассист" не вызвали у приобретателя сомнений в отношении права ООО "Актив Плюс" на отчуждение спорного имущества, что указывает на добросовестность ООО "Эксперт-Ассист" при принятии такого решения. По мнению ответчика, наличие воли собственника имущества на его отчуждение достаточно для отказа в виндикации имущества у добросовестного приобретателя.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2018 года произведена замена председательствующего судьи Дунаевой Н.Ю. на судью Белову А.Р. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду болезни судьи Дунаевой Н.Ю.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Эксперт-Ассист" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО СК "Московия" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Эксперт-Ассист" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица - ООО "ЦСР", ООО "Кандидат", ООО "Актив Плюс", явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 27.06.2017 между ООО СК "Московия" и ООО "ЦСР" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым в собственность ООО "ЦСР" перешло нежилое помещение, кадастровый номер: 50:55:0030313:17; площадь 136, 10 кв. м, адрес: Московская область, г. Подольск, ул. Ленина, д. 107/49, пом. 1.

В дальнейшем нежилое помещение в результате совершения ряда сделок было перепродано в пользу ООО "Кандидат", ООО "Актив Плюс", ООО "Эксперт-Ассист".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2019 года по делу N А40-161486/17-185-232 "Б" договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2017, заключенный между ООО СК "Московия" и ООО "ЦСР", был признан недействительным, применены последствия недействительности в виде взыскания действительной стоимости имущества.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А40-161486/17-185-232"Б" о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Московия" и ООО "ЦСР" суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017 заключался лишь с целью вывода из активов общества ООО СК "Московия" ликвидного имущества и недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов; сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и являются ничтожными (мнимыми), как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов; покупателям должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом они не имели намерения осуществлять полномочия собственников в отношении приобретенного недвижимого имущества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, об истребовании спорного имущества из собственности ООО "Эксперт-Ассист" в конкурсную массу ООО СК "Московия".

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 167-168, 209, 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2017, заключенного между ООО СК "Московия" и ООО "Центр Страховых Решений", его заключения с целью вывода из активов общества ООО СК "Московия" ликвидного имущества и недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов, что установлено при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А40-161486/17-185-232 "Б", учитывая, что недействительность первой сделки по отчуждению спорного имущества порождает порочность последующей сделки в силу отсутствия у продавца права на отчуждение указанного имущества, установив, что в настоящем деле усматривается переход права на имущество от ООО "ЦСР" к ООО "Эксперт-Ассист" в результате ряда последовательно совершенных сделок, учитывая, что в материалах дела имеется выписка из ЕГРН, из которой следует, что ООО СК "Московия" являлось собственником указанного нежилого помещения, при этом доказательств того, что при приобретении спорного имущества ответчик действовал как добросовестный приобретатель, в материалах дела не имеется, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом, отклоняя доводы ответчика, суды установили, что в материалах дела имеются доказательства недобросовестности ООО "Эксперт-Ассист", свидетельствующие об отсутствии в деятельности руководства общества должной степени осмотрительности обстоятельств приобретения им спорного объекта, в частности, об этом свидетельствовала быстрая перепродажа объекта, аффилированность всей цепочки, отчуждение спорного имущества произошло после признания ООО СК "Московия" банкротом, ответчик является профессиональным участником рынка недвижимости.

В материалах дела имеется решение единственного участника ООО "Эксперт-Ассист" от 27.03.2018, согласно которому было принято решение о вступлении ООО "Актив Плюс" в состав участников путем внесения недвижимого имущества, в том числе спорного объекта недвижимости.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, что суд апелляционной инстанции нарушил право ООО "Эксперт-Ассист" на предоставление объяснений и документов в обоснование своей правовой позиции, не приняв дополнения к краткой апелляционной жалобе, в которых подробно изложены обстоятельства добросовестности приобретения недвижимого имущества, приложены документы, подтверждающие такую добросовестность, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку апелляционной коллегией указанные дополнения к краткой апелляционной жалобе, дополнительные документы были приобщены к материалам дела в отсутствие возражений истца, что подтверждается протоколом судебного заседания суда апелляционной инстанции от 30.10.2019.

Иные доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, являются позицией ответчика по спору, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2019 года по делу N А41-48521/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова