Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2020 г. N Ф05-9021/16 по делу N А41-94811/2015

г. Москва

12 марта 2020 г.

Дело N А41-94811/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Милантьева К.К. - Чулков Р.В. по доверенности от 18.07.2018,

от ПАО Мособлбанк -Кутель А.С. по доверенности от 06.08.2019 N Д-261/19,

от Раупова У.Т. - Волкова И.А. по доверенности от 17.10.2019,

от Рахимовой Л.Д. - Кузнецов Ю.И. по доверенности от 18.04.2019,

от арбитражного управляющего Шишкина О.В. - Нюхалкина Д.В. по доверенности от 01.08.2019,

рассмотрев 04.03.2020 в судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего Милантьева К.К. и ПАО Мособлбанк

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019

об отказе в удовлетворении заявления ПАО Мособлбанк о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 23.01.2014,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сагатовой Д.Э.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2017 Сагатова Д.Э. была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Милантьев Константин Константинович.

ПАО МОСОБЛБАНК обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 23.01.2014 общей площадью 186,6 кв.м. (кадастровый номер 77:01:0001078:1617), расположенной по адресу: г. Москва, ул. Петровка, д. 17, корп. 1, кв. 10, заключенный между Сагатовой Динарой Эркиновной и Рахимовой Лолой Джаббаровной; применении последствий недействительности договора купли-продажи квартиры от 23.01.2014 в виде возврата в собственность Сагатовой Д.Э. указанной квартиры.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019 договор от 23.01.2014 купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:01:0001078:1617, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Петровка, д. 17, корп. 1, кв. 10, заключенный между Сагатовой Д.Э. и Рахимовой Л.Д., был признан недействительным, применены последствия недействительности договора от 23.01.2014 в виде возврата Сагатовой Д.Э. квартиры с кадастровым номером 77:01:0001078:1617, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Петровка, д. 17, корп. 1, кв. 10.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019 было отменено, в удовлетворении заявления ПАО МОСОБЛБАНК о признании недействительным договора купли-продажи от 23.01.2014 отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ПАО МОСОБЛБАНК и финансовый управляющий должника Милантьев Константин Константинович обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019.

Банк в кассационной жалобе указывает, что является необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков злоупотребления правом в действиях сторон, судом не учтено, что оригинал расписки не был представлен в материалы дела, внесение денежных средств в кассу Банка также не подтверждено надлежащими доказательствами. По мнению кредитора, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводы судебной коллегии суда апелляционной инстанции о финансовой возможности покупателя на приобретение спорного имущества, а также об отсутствии заинтересованности сторон. Таким образом, заявитель полагает, что спорный договор был заключен между заинтересованными лицами в целях злоупотребления правом и причинения вреда кредиторам, в отсутствие фактической оплаты и по изначально заниженной в договоре стоимости, в момент неплатежеспособности должника.

Финансовый управляющий должника в кассационной жалобе указывает, что ответчик и ее адвокат намеренно создали ситуацию, при которой оказалось невозможным представление оригинала расписки для исследования суду, а суд апелляционной инстанции не учел, что ценой квартиры в данном случае может быть признан лишь стоимость, указанная в договоре купли-продажи. Кроме того, управляющий обращает внимание, что Десятый арбитражный апелляционный суд принял доказательства, которые ранее не были представлены в суде первой инстанции, а также вынес постановление на основании ненадлежащих документов. По мнению финансового управляющего, является необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии злоупотребления правом должником.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПАО МОСОБЛБАНК и финансового управляющего должника поддержали доводы кассационных жалоб.

От Раупов У.Т., Рахимовой Л.Д. и арбитражного управляющего Рахимовой Л.Д. - Шишина О.В. поступили отзывы на кассационные жалобы, которые судебной коллегией были приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители арбитражного управляющего Рахимовой Л.Д. - Шишина О.В., Раупова У.Т. и Рахимовой Л.Д. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб не явились, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей ПАО МОСОБЛБАНК, финансового управляющего должника, арбитражного управляющего Рахимовой Л.Д. - Шишина О.В., Раупова У.Т. и Рахимовой Л.Д., обсудив доводы кассационных жалоб и возражения, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судом, 23.01.2014 между Сагатовой Д.Э. (продавцом) и Рахимовой Л.Д. (покупателем) был заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого должник продала, а Рахимова Л.Д. купила квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Петровка, д. 17, стр. 1, кв. 10, стоимость которой была указана в пункте 4 договора и составила 1 000 000 рублей.

Суд указал, что согласно расписке Сагатовой Д.Э. от 23.01.2014 в помещении ПАО МОСОБЛБАНК Миралиев Ойбек Мирзахидович, действующий от имени Рахимовой Л.Д. по доверенности от 10.01.2014, внес в кассу наличные денежные средства на имя Сагатовой Д.Э. в размере 48 000 000 рублей, а 3 000 000 рублей наличными отдал Сагатовой Д.Э. лично за недвижимость, находящуюся по адресу: г. Москва, ул. Петровка, д. 17, стр. 1, кв. 10, проданную по договору купли-продажи от 23.01.2014, а 27.01.2014 право собственности Рахимовой Л.Д. на спорную квартиру было зарегистрировано в установленном порядке.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, ПАО МОСОБЛБАНК указывало, что оспариваемая сделка была совершена со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и является недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорной квартиры, и согласно заключению эксперта N 549-19-ЭН/1 от 25.03.2019 рыночная стоимость квартиры на дату продажи составляла 62 755 000 рублей.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данные обстоятельства сами по себе не свидетельствует о недействительности сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывал, что расчет между физическими лицами может быть оформлен либо расписками о получении денежных средств либо выпиской с банковского счета (вклада) о поступлении денежных средств, а согласно расписке Сагатовой Д.Э. от 23.01.2014 за спорную квартиру она получила сумму в размере 51 000 000 рублей.

Кроме того, в апелляционном суде представителем Рахимовой Л.Д. было заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов, подтверждающих наличие у покупателя финансовой возможности приобретения спорной квартиры, и из приобщенных судебной коллегией в порядке статьи 268 АПК РФ документов следует, что Рахимова Л.Д. является собственником и генеральным директором компании Азиз Трейдинг Корпорейшн, и в январе-феврале 2014 года Рахимова Л.Д. владела и контролировала денежные средства указанной компании на сумму свыше 2.000.000,00 долл. США, из чего следует, по мнению суда, наличие у Рахимовой Л.Д. финансовой возможности передачи денежных средств Сагатовой Д.Э. в размере 51 000 000 рублей.

Таким образом, суд пришел к выводу, что реальная стоимость имущества, согласованная сторонами составила 51 000 000 рублей, а тот факт, что впоследствии Рахимова Л.Д. передала спорную квартиру в залог АО "Кредит Европа Банк" по договору N 00209-МС-000000000223/1 от 04.02.2014 с установлением залоговой стоимости в размере 1 126 000 долларов США подтверждает, что залоговая стоимость квартиры была ниже стоимости, за которую ответчик ее приобрела (по курсу ЦБ РФ на 23.01.2014 - 1 505 810, 66 долларов США).

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы Банка о заключении оспариваемой сделки между заинтересованными лицами, при этом, заключение сделки от имени Рахимовой Л.Д. - представителем Миралиевым О.М. было связано с нахождением Рахимовой Л.Д. в Объединенных Арабских Эмиратах, доказательств наличия родственных связей между Сагатовой Д.Э. и Рахимовой Л.Д. или иных доказательств, подтверждающих заинтересованность сторон, не представлено, равно как и доказательств, свидетельствующих о совершении сделок на условиях, существенно отличающихся от рыночных.

Более того, суд установил, что как следует из представленных в материалы дела приходного кассового ордера N 2121 от 23.01.2014 и выписки по счету Сагатовой Д.Э., в день заключения оспариваемого договора должник внесла в кассу ПАО МОСОБЛБАНК 51 000 000 рублей в счет погашения кредита по кредитному договору N 19041 от 13.06.2013, в связи с чем, полученные от реализации спорной квартиры денежные средства были направлены на исполнение обязательств Сагатовой Д.Э. перед ПАО МОСОБЛБАНК, что исключает недобросовестность должника и цель причинения вреда кредиторам.

Суд учитывал, что денежные средства от Миралиева О.М. (представителя покупателя) были переданы Сагатовой Д.Э. в помещении ПАО МОСОБЛБАНК, что следует из расписки от 23.01.2014, а уже 24.01.2014 Банк обратился в Управление Росреестра по городу Москве с заявлением о снятии обременения со спорной квартиры, таким образом, залогодержателю было известно о продаже квартиры и с его стороны возражений не возникло, при заключении сделки интересы и ПАО МОСОБЛБАНК и Сагатовой Д.Э. представлял Ибрагимов Муса Будинович, действующий от имени Банка на основании доверенности от 03.10.2013, ранее он также представлял интересы предыдущего владельца квартиры - Шарапатова Умида Джураевича.

Таким образом, по мнению судебной коллегии суда апелляционной инстанции, имеются основания полагать, что действия ПАО МОСОБЛБАНК и Сагатовой Д.Э. при совершении сделок со спорной квартирой были согласованы, снимая обременение ПАО МОСОБЛБАНК фактически подтвердило правомерность оспариваемого договора купли-продажи и прекратило обязательства Сагатовой Д.Э. по кредитному договору N 19041 от 13.06.2013 путем погашения имевшейся задолженности.

Принимая во внимание, что отчуждение квартиры происходило при фактическом одобрении Банка, снявшего обременение с имущества, а полученные от продажи квартиры денежные средства были внесены на счет Банка для погашения кредитных обязательств должника, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в рассматриваемом случае не имеется.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда, поскольку как следует из обжалуемого постановления, суд исходил из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судом обстоятельств, в частности, погашения за счет продажи требований залогового кредитора - Банка, который на следующий день после заключения сделки обратился в регистрирующий орган с заявлением о снятии оберемения, в связи с погашением кредитной задолженности.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции Банк не ссылался на действия его представителя Ибрагимова Мусы Будиновича с превышением полномочий, представленных ему на основании доверенности от 03.10.2013.

Каких-либо доказательств, опровергающих факт поступления денежных средств на счет Сагатовой Д.Э., открытого в ПАО МОСОБЛБАНК в материалы дела не представлено.

Указанные в кассационных жалобах доводы относительно злоупотребления правом и заинтересованности сторон были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, и были им правомерно отклонены, ввиду отсутствия соответствующих и надлежащих доказательств.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

Доводы кассационных жалоб финансового управляющего и кредитора направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда, поскольку, как установлено в обжалуемом постановлении, материалы дела не содержат доказательств злоупотребления правом сторонами, при этом, в результате продажи спорной квартиры было исполнено обязательство должника перед Банком по кредитному договору, сделка проводилась в здании Банка и представитель залогодержателя по доверенности в ней также участвовал, на следующий день Банк обратился в Управление Росреестра по городу Москве с заявлением о снятии обременения.

Доказательств, подтверждающих порока воли Банка, при обращении в Управление Росреестра по городу Москве с заявлением о снятии обременения не представлено.

Также суд округа считает подлежащими отклонению доводы кассационной жалобы управляющего со ссылкой на неправомерное принятие апелляционным судом дополнительных доказательств, как на основание для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно частям 1 и 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело с учетом дополнительно представленных доказательств, которые принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по независящим от него причинам.

Оценка уважительности причин относится к компетенции суда апелляционной инстанции.

При этом, принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления апелляционного суда (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"), в то же время, непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции обосновал уважительность причин невозможности приобщения названных доказательств в суде первой инстанции.

Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А41-94811/2015 - оставить без изменения, кассационные жалобы - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Россиискои Федерации в двухмесячныи срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

С.А. Закутская Е.Н. Короткова