Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2020 г. N Ф05-680/20 по делу N А41-35862/2019

г. Москва

13 марта 2020 г.

Дело N А41-35862/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Кочергиной Е.В., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца ООО "ГКС": Евстигнеев О.Ю. по дов. от 08.04.2019

от ответчика ООО "КВАРТАЛ ГАЛЬЧИНО": Крюкова Е.Д. по дов. от 25.12.2019

от третьего лица ООО "ПРУДЫ - 3": не явился, извещен

рассмотрев 05.03.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ГКС"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019

по иску ООО "ГКС" (ОГРН: 1117746881889)

к ООО "КВАРТАЛ ГАЛЬЧИНО" (ОГРН: 1087746284449)

третье лицо: ООО "ПРУДЫ - 3" (ОГРН: 1055001518439)

о взыскании 15 433 244 руб. 70 коп. долга и 5 598 197 руб. 90 коп. пени

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГОРОДСКИЕ КОМПЛЕКСНЫЕ СИСТЕМЫ" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "КВАРТАЛ ГАЛЬЧИНО" (далее - ответчик) 15 433 244 руб. 70 коп. задолженности, 5 598 197 руб. 90 коп. пени по состоянию на 18.03.2019, а также начисленных с 19.03.2019 по ставке 0,1 % за каждый день просрочки по дату фактической оплаты основного долга.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора третьего лица ООО "ПРУДЫ - 3" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправомерное принятие и рассмотрение апелляционным судом жалоб ответчика и третьего лица на несоответствие выводов указанного суда представленным в материалы дела доказательствам, а также на нарушение норм материального права при толковании договора цессии, просит с учетом заявленного в ходе судебного заседания в устной форме уточнения предмета жалобы обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 05.03.2020 представитель истца изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал; представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела отзыва; третье лицо отзыв не представило, явку своего представителя не обеспечило, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и представленного ответчиком отзыва, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что истец на основании и условиях заключенного, что установлено вступившими в законную решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2017 по делу N А40-123992/17, договора от 09.01.2013 N 2/13 и дополнительных соглашений к нему оказал, а ответчик принял по двусторонне подписанным актам комплекс девелоперских услуг в отношении объекта строительства по адресу: Московская обл., г/о Домодедово, д. Гальчино, жилые дома N 6-1, N 5-1, N 4-1, N 3-1, N 2-1, N 1-1, внутриквартальные проезды и благоустройство, внутриквартальные инженерные сети и сооружения, внешние инженерные сети, коммуникации и сооружения, вынос инженерных сетей с территории застройки, на общую сумму 53 304 894,30 руб., из которых ответчиком оплачено 20 808 352 руб.

Согласно направленной истцом 18.03.2019 в адрес ответчика претензии подлежащая оплате задолженность в размере 15 433 244 руб. 70 коп. и пени в размере 16 255 705 руб. 10 коп. сформирована по актам сдачи-приемки оказанных услуг от 31.03.2016, от 20.04.2016 и от 25.04.2016.

Вследствие отсутствия ответа на указанную выше претензию истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

При этом судами также установлено, что 09.11.2017 между истцом как цедентом и третьим лицом как цессионарием было заключено Соглашение об уступке права требования к ответчику на общую сумму 30 879 920 руб. 04 коп., оплата передачи которых произведена заключенным 09.11.2017 между третьим лицом и истцом Соглашением о зачете встречных однородных требований на общую сумму 38 869 043 руб. 96 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные истцом требования в полном объеме, исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64-65, 70-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, а также истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного договора и соглашений и руководствуясь положениями статей 309-310,330, 382, 384, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", отклонив по итогам проведенного допроса свидетелей заявление ответчика о фальсификации представленных истцом в обоснование заявленных требований актов сдачи-приемки оказанных услуг, исходил из обоснованности и документальной подтверждености заявленных истцом требований и правомерности и правильности начисления неустойки, а также отсутствие оснований для снижения ее размера.

При этом в отклоняя доводы относительно передачи истцом всех заявленных в настоящем иске прав требований третьему лицу, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные истцом акты оказанных услуг и платежные поручения, сведения бухгалтерской и налоговой отчетности, согласился с доводами истца о наличии в договоре цессии ошибки в виде неправильного распределения сумм передаваемой истцом третьему лицу задолженности по каждому из указанных в предмете цессии заключенному истцом с ответчиком договору, и наличия в связи с этим у истца прав требований к ответчику на сумму 15 886 622 руб. 36 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на ненадлежащую и противоречащую условиям сделки оценку и толкование Соглашения об уступке права требования от 09.11.2017, отметив при этом, что представленные истцом в обоснование доводов о наличии счетной ошибки документы бухгалтерского учета не подтверждают наличие у истца прав требований, положенных в основание предъявленного иска.

В то же время судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.

Исполнение требований части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными, достигается соблюдением рассматривающим дело судом норм частей 1 и 2 статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственному полному объективному и всестороннему исследованию и оценке, в том числе по критериям относимости, допустимости и достоверности, подлежит каждое представленное в материалы дела доказательство как в отдельности, так и во взаимной связи и совокупности с иными доказательствами.

При принятии решения, как указано в статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При этом их буквального и системного толкования положений пункта 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, должен не только привести обусловленные иной оценкой представленных в материалы дела доказательств мотивы, но и применительно к положениям статей 67-68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновать отклонение тех доказательств, на которые приведены в обоснование принятого судом первой инстанции решения и ссылается участвующее в деле лицо.

Указывая на несостоятельность доводов о передаче истцом только части принадлежащих ему прав требований к ответчику, суд апелляционной инстанции отклонил представленные истцом и оцененные судом первой инстанции документы как не имеющие доказательственного значения без приведения нормативного обоснования такого вывода.

В то же время, как следует из положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" доказательственное значение относительно каждого факта хозяйственной жизни организации имеют только первичные учетные документы, к которым относятся исследованные судом первой инстанции акты оказанных услуг и платежные поручения.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, на нарушение которой фактически указывает суд апелляционной инстанции, указывает именно на необходимость толкования условий сделки как в соответствии с буквальным их изложением, так и с учетом иных представленных сторонами документов.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции при наличии возражений сторон относительно предмета договора цессии толкование его условий осуществлено с нарушением приведенных выше норм материального права и без надлежащей оценки и обоснования отклонения представленных истцом дополнительных доказательств.

Таким образом, судом апелляционной инстанции сделаны ошибочные, противоречащие нормам материального и процессуального права, выводы об отсутствии у истца права на предъявление к ответчику имущественных требований, что является предусмотренным статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с тем, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правильного его разрешения, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 по делу N А41-35862/2019 оставить в силе.

Председательствующий судья

С.Н. Крекотнев

Судьи

Е.В. Кочергина М.Д. Ядренцева