Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2020 г. N Ф05-4533/15 по делу N А41-19310/2014

г. Москва

19 марта 2020 г.

Дело N А41-19310/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Михайловой Л.В., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от ООО "Эгас"- Царькова М.Н.-дов. от 10.01.20 сроком на 3 года 2020 сроком на 1 год,диплом представлен

от Семченко В.В.-Ермилов Е.В.-дов. от 11.10.2019 ср. на 3 год, диплом

от Вычугина М.В.-Ермилов Е.В.-дов. от 28.09.2018 сроком на 3 года, диплом

от Анисимова Е.А.-дов. от 13.02.2020 на 3 года,диплом

рассмотрев 12.03.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Анисимова Евгения Александровича,

на определение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019,

на постановление от 09.12.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда

о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Анисимова Е.А. передать ООО "ЭГАС" следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, площадь объекта: 4466 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Парковая; кадастровый (или условный) N : 50:48:0010305:1;

- здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. N 72-539, лит. Б, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6А, кадастровый (условный) N: 50:48:0000000:202;

- земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6-А; кадастровый (условный) N : 50:48:0010410:45. С ООО "ЭГАС" взыскано в пользу Анисимова Е.А. 29500000 руб.

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2014 г. общество с ограниченной ответственностью "ЭГАС" (ИНН 5041015372, ОГРН 1035008254907) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 15 ноября 2014 г. N 207.

Определением суда от 20 октября 2015 г. конкурсным управляющим должника утвержден Латыпов Равил Умярович.

Балашова Евгения Алексеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "ЭГАС" (идентификационный номер торгов: 16781-ОТПП, лот N 1), договора купли-продажи от 30.03.2017 г., заключенного по результатам торгов и применении последствий недействительности, заинтересованные лица - ООО "Перспектива" (организатор торгов) и Анисимов Евгений Александрович (победитель торгов).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2017 г. к участию в обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сенченко Виктор Владимирович, Вычугин Михаил Владимирович, Белов Виктор Александрович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2017 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 г. в удовлетворении заявления Балашовой Е.А. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2018 г. указанные судебные акты отменены.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2018 г. в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 г. указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2018 г. указанные судебные акты отменены.

Заявленные требования удовлетворены в части признания недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "ЭГАС" (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП; лот N 1), проведенных на электронной площадке ООО "Межрегиональная Электронная Торговая Система", а также признания недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного по результатам открытых торгов посредством публичного предложения (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП) между ООО "ЭГАС" в лице конкурсного управляющего Латыпова Равиля Умяровича и Анисимовым Евгением Александровичем.

В части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении определением суда от 16 апреля 2019 г. к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица, применительно к правилам ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для соответчика, привлечен владелец спорного имущества Белов Виктор Александрович.

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение предмета заявленных требований, в которых заявитель просил применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30 марта 2017 г., обязать Анисимова Е.А. передать ООО "ЭГАС" следующее имущество:

- земельный участок, площадь объекта: 4466 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Парковая; кадастровый (или условный) N : 50:48:0010305:1;

- здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. N 72-539, лит. Б, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6А, кадастровый (условный) N: 50:48:0000000:202;

- земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6-А; кадастровый (условный) N : 50:48:0010410:45.

При новом рассмотрении спора Арбитражный суд Московской области определением от 04 октября 2019 г. применил последствия недействительности сделки, обязал Анисимова Е.А. передать ООО "ЭГАС" следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, площадь объекта: 4466 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Парковая; кадастровый (или условный) N : 50:48:0010305:1;

- здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. N 72-539, лит. Б, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6А, кадастровый (условный) N: 50:48:0000000:202;

- земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6-А; кадастровый (условный) N : 50:48:0010410:45. С ООО "ЭГАС" взыскано в пользу Анисимова Е.А. 29500000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2019 по делу N А41-19310/14 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Анисимов Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим материалам дела и имеющимся в деле доказательствам, кроме того, судебный акт принят с нарушением норм материального права, выразившемся в неправильном истолковании закона, утверждая, что обязательства по оплате было исполнено должным образом. Последствия недействительности сделки фактически сделали добросовестного приобретателя недвижимого имущества Анисимова Е.А. должником 24231805,00 (двадцати четырех миллионов двухсот тридцати одной тысячи восемьсот пяти) рублей, которые в свою очередь могут не поступить на счет Анисимова Е.А., так как данное имущество будет перепродано повторно посредством проведения процедуры торгов.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Семченко В.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Вычугина М.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Эгас" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, извещением ООО "Перспектива" (организатор торгов), опубликованным в газете "КоммерсантЪ" от 26 ноября 2016 г., а также на электронной площадке ООО "Межрегиональная электронная торговая система" (www.m-etc.ru) были объявлены открытые торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "ЭГАС" (лот N 1):

- земельный участок, площадь объекта: 4466 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Парковая; кадастровый (или условный) N : 50:48:0010305:1;

- здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. N 72-539, лит. Б, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6-А, кадастровый (условный) N: 50:48:0000000:202;

- земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: Московская область, г. Реутов, ул. Строителей, д. 6-А; кадастровый (условный) N : 50:48:0010410:45.

В указанном извещении организатором торгов определено, что для участия в торгах заявитель, не позднее окончания срока предоставления заявок, обязан обеспечить на счет организатора торгов поступление суммы задатка в размере 20% от цены продажи лотов, установленной для определенного периода проведения торгов.

Протоколом N 16781-ОТПП/1/5 от 21 февраля 2017 г. об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "ЭГАС" Балашова Е.А. не признана участником торгов.

Балашовой Е.А. было отказано в допуске к участию в торгах по продаже имущества, составляющего лот N 1, в связи с тем, что поступление задатка за счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов, а также в связи с тем, что задаток был внесен Лысенко, а не Балашовой Е.А.

Протоколом N 16781-ОТПП/1 от 22 февраля 2017 г. о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "ЭГАС" Анисимов Евгений Александрович признан победителем торгов по продаже лота N 1.

Заявление в части признания результатов торгов были удовлетворены, поскольку в результате допущенных нарушений победителем торгов признано лицо, не подлежавшее признанию таковым, нарушения проведения торгов носили существенный характер и прямо повлияли на их результат.

При определении последствий недействительности сделки суд первой инстанции руководствовался ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 30 марта 2017 г. заключенный по результатам открытых торгов посредством публичного предложения (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП) между ООО "ЭГАС" в лице конкурсного управляющего Латыпова Равиля Умяровича и Анисимовым Евгением Александровичем, исполнен в полном объеме.

Право собственности на имущество, являвшееся предметом оспариваемых торгов и договора купли-продажи, зарегистрировано за Анисимовым Евгением Александровичем.

Суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки обязал Анисимова Е.А. возвратить должнику приобретенное недвижимое имущество, когда как должник должен перечислить денежные средства в размере 29.500.000 руб., полученные в счет отчужденного имущества, Анисимову Е.А.

Сенченко В.В. и Вычугин М.В., обращаясь с апелляционной жалобой, указали на то, что суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что 31 марта 2017 г. между заявителями апелляционной жалобы и Анисимовым Е.А. был заключен договор купли-продажи будущего объекта недвижимости, на основании которого покупателями были перечислены денежные средства в счет приобретения объектов недвижимости, которые были реализованы на спорных торгах.

Заявители жалобы полагают, что данное обстоятельство свидетельствует о том, что в качестве последствий недействительности сделки денежные средства с должника должны быть взысканы в их пользу, поскольку именно указанная сумма, ранее полученная от Сенченко В.В. и Вычугина М.В., была перечислена Анисимовым Е.А. по недействительному договору купли-продажи.

Однако данный довод основан на неверном толковании закона.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

ООО "ЭГАС" не состоит в договорных отношениях с Сенченко В.В. и Вычугиным М.В., указанные лица не принимали на себя взаимные права и обязанности, таким образом, отсутствуют основания полагать, что ООО "ЭГАС" должно в результате признания сделки недействительной возвратить исполненное непосредственно заявителям жалобы.

Исполнение обязательств за Анисимова Е.А. является условием отдельного договора купли-продажи, заключенного с Сенченко В.В. и Вычугиным М.В. Принимая указанное исполнение, должник, тем не менее, не обязывался передать объект недвижимости Сенченко В.В. и Вычугину М.В., как и заявители жалобы не вправе требовать передачи недвижимого имущества у ООО "ЭГАС".

Соответственно, не получив исполнения по договору ввиду признания результатов торгов недействительными, заявители жалобы обладают правом требовать возврата исполненного обязательства с лицом, с кем был непосредственно заключен договор купли-продажи - Анисимова Е.А.

Применение последствий в виде взыскания в пользу Сенченко В.В. и Вычугина М.В. денежных средств является неверным и противоречащим положениям гражданского законодательства, поскольку указанные лица не были сторонами по сделке, признанной недействительной.

Также подлежит отклонению довод апелляционной жалобы Анисимова Е.А. о том, что денежные средства при определении последствий недействительности сделки были неверно распределены между участниками дела.

Суд апелляционной инстанции указал, что ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено возвращении каждой из сторон приобретенного по такой сделке.

По смыслу указанного положения следует, что полученное должно быть возвращено стороне по сделке, а не исполнителю обязательств, даже если данные лица не совпадают.

Исполнение обязательств третьим лицом влечет за собой возникновение прав и обязанностей, соответствующих поручительству.

Таким образом, Сенченко В.В. и Вычугин М.В. наделены правом предъявлять соответствующие требования к Анисимову Е.А.

Судом первой инстанции применены верные последствия недействительности сделки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, суды пришли к обоснованным выводам.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, судами выполнены указания суда кассационной инстанции, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов в данной части подлежат отклонению, поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права.

При повторном рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А41-19310/14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Петрова