г. Москва |
|
19 марта 2020 г. |
Дело N А40-253069/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,
судей Крекотнева С.Н., Шишовой О.А.,
при участии в заседании:
от истца: (ТКБ БАНК ПАО) Московченко Т.А. по доверенности от 13.01.2020
от ООО "Ясеневый парк" - Волкова И.Н. - генеральный директор - протокол от 24.12.2019, Мартынова О.П. по доверенности от 20.02.2020
от ответчика: Григорьев А.В. по доверенности от 26.03.2019, Чимрова С.Н. по доверенности от 01.07.2019, Лямичев И.В. по доверенности от 01.07.2019
от Ясинова О.М.: Чимрова С.Н. по доверенности от 26.06.2019
от Логачева Н.В.: Кадыров А.А. по доверенности от 01.10.2019
рассмотрев 16 марта 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Мосстроймеханизация-5" (ответчик)
на решение от 01.02.2019 Арбитражного суда города Москвы,
и постановление от 02.09.2019
Девятого арбитражного апелляционного суда,
по иску ТКБ БАНК ПАО
к АО "Мосстроймеханизация - 5"
об обращении взыскания на заложенное имущество,
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество "Транскапиталбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Акционерному обществу "МСМ-5" об обращении взыскания на принадлежащее АО "Мосстроймеханизация-5" имущество, являющееся предметом ипотеки:
Здание, площадью 1781,9 (Одна тысяча семьсот восемьдесят одна целая девять десятых) кв. м., реестровый номер объекта: 79017, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Ульянова Дмитрия, д. 30, корп. 2, этажность (без учета подземных этажей) - 3, установив начальную продажную цену 118 532 000 рублей.
Принадлежащее Залогодателю право аренды земельного участка, площадью 2048 (Две тысячи сорок восемь) кв. м., находящегося по адресу: г. Москва, ул. Дмитрия Ульянова, вл. 30, корпус 2, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для эксплуатации части здания под административные цели, с кадастровым номером: 77:06:0004001:213. Земельный участок предоставлен Залогодателю в аренду сроком до 04 сентября 2052 года на основании Договора долгосрочной аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора N М-06-021188 от 28.11.2003 года, заключенного между Московским земельным комитетом и Залогодателем в г. Москве, зарегистрированного 16 января 2004 года, N регистрации: 77-01/05-1019/2003-994, установив начальную продажную цену 57 299 200 руб.
Здание, общей площадью 18712,9 (Восемнадцать тысяч семьсот двенадцать целых девять десятых) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 13378, инв. N 45:263:004:000012980, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 2, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 6, количество подземных этажей - 1, Литера стр. 2, установив начальную продажную цену 94 716 000 руб.
Здание, площадью 2991,6 (Две тысячи девятьсот девяносто одна целая шесть десятых) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 269165, инв. N 45:263:002:000165510, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 3, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 2, Литера стр. 3, установив начальную продажную цену 15 141 600 руб.
Здание, общей площадью 2162,4 (Две тысячи сто шестьдесят две целых четыре десятых) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 13380, инв. N 45:263:004:000012990, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 5, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 2, Литера стр. 5, установив начальную продажную цену 10 944 800 руб.
Здание, общей площадью 2109,9 (Две тысячи сто девять целых девять десятых) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 13959, инв. N 45:263:004:000013000, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 6, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 6, установив начальную продажную цену 10 679 200 руб.
Здание, общей площадью 196,1 (Сто девяносто шесть целых одна десятая) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 13377, инв. N 45:263:004:000013010, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 7, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 7, установив начальную продажную цену 992 800 руб.
Здание, площадью 262,7 (Двести шестьдесят две целых семь десятых) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 269175, инв. N 45:263:002:000165540, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 9, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, количество подземных этажей - 1, Литера стр. 9, установив начальную продажную цену 1 329 600 руб.
Здание, общей площадью 806,5 (Восемьсот шесть целых пять десятых) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 13375, инв. N 45:263:004:000013020, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 10, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 10, установив начальную продажную цену 4 082 400 руб.
Здание, площадью 243,3 (Двести сорок три целых три десятых) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 269176, инв. N 45:263:002:000165560, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 11, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1 - 2, количество подземных этажей - 1, Литера стр. 11, установив начальную продажную цену 1 231 200 руб.
Здание, общей площадью 1280,1 (Одна тысяча двести восемьдесят целых одна десятая) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 13379, инв. N 45:263:002:000013030, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 14, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 2, количество подземных этажей - 1, Литера стр. 14, установив начальную продажную цену 6 479 200 руб.
Здание, площадью 201 (Двести один) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 269171, инв. N 45:263:002:000165580, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 17, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 17, установив начальную продажную цену 1 016 800 руб.
Здание, площадью 675,4 (Шестьсот семьдесят пять целых четыре десятых) кв.м., кадастровый (или условный) номер: 269172, инв. N 45:263:002:000165590, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 20, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 3, Литера стр. 20, установив начальную продажную цену 3 418 400 руб.
Здание, площадью 185,1 (Сто восемьдесят пять целых одна десятая) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 269177, инв. N 45:263:002:000165600, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 33, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 33, установив начальную продажную цену 936 000 руб.
Здание, площадью 54,1 (Пятьдесят четыре целых одна десятая) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 269179, инв. N 45:263:002:000165610, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 35, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 35, установив начальную продажную цену 273 600 руб.
Здание, площадью 119,4 (Сто девятнадцать целых четыре десятых) кв. м., кадастровый (или условный) номер: 269180, инв. N 45:263:002:000165620, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 37, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 37, установив начальную продажную цену 604 000 руб.
Принадлежащее Залогодателю право аренды земельного участка, площадью 58578 (Пятьдесят восемь тысяч пятьсот семьдесят восемь) кв. м., имеющегося адресные ориентиры: г.Москва, Зеленый проспект, вл. 3/10, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для эксплуатации административно - производственных зданий, с кадастровым номером: 77:03:0006007:12. Земельный участок предоставлен Залогодателю в аренду сроком до 10 июля 2027 года на основании Договора долгосрочной аренды земельного участка N М-03-018792 от 09.08.2002 года, заключенного между Московским земельным комитетом и Залогодателем в г. Москве, зарегистрированного Московским комитетом по регистрации прав 27 сентября 2002 года, N регистрации N 77-01/05-06/2002-8538, установив начальную продажную цену 550 288 000 руб.
Здание, площадью 68,2 (Шестьдесят восемь целых две десятых) кв. м, кадастровый (или условный) номер: 130034, инвентарный номер (ранее присвоенный учетный номер) 3152/16 (02300457), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Илимская, д. 3И, стр. 1, установив начальную продажную цену 676 800 руб.
Здание, площадью 212,1 (Двести двенадцать целых одна десятая) кв. м, кадастровый (или условный) номер: 137968, инвентарный номер (ранее присвоенный учетный номер) 3152/16 (02300458), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Илимская, д. 3И, стр. 2, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, установив начальную продажную цену 1 986 400 руб.
Принадлежащее Залогодателю право аренды земельного участка, площадью 8965 (Восемь тысяч девятьсот шестьдесят пять) кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Москва, ул. Илимская, вл. 3А, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): проектирования, строительства и последующей эксплуатации производственной базы, с кадастровым номером: 77:02:0003002:152. Земельный участок предоставлен Залогодателю в аренду сроком на 49 лет на основании Договора долгосрочной аренды земельного участка N М-02-026800 от 31.05.2006 года, заключенного между Департаментом земельных ресурсов города Москвы (ДЗР) и Залогодателем в г. Москве, зарегистрированного 20 июня 2006 года Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Москве, номер регистрации N 77-77-14/009/2006-92, установив начальную продажную цену 58 480 000 руб.
Часть здания, площадью 682,2 (Шестьсот восемьдесят две целых две десятых) кв. м., кадастровый номер: 77-07-01002-000-00072149, условный номер: 130399, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Осенняя, д. 16, установив начальную продажную цену 67 050 400 рублей. Здание, общей площадью 1632,6 (Одна тысяча шестьсот тридцать две целых шесть десятых) кв. м, кадастровый (или условный) номер 402365, учетный номер объекта: 02402816, расположенное по адресу: г. Москва, пр. Иртышский 2-й, д. 6, стр. 16, назначение: нежилое, этажность (без учета подземных этажей) 3, подземных этажей 1, установив начальную продажную цену 72 882 400 руб.
Нежилое здание, общей площадью 6852,8 (шесть тысяч восемьсот пятьдесят две целых восемь десятых) кв. м, кадастровый (или условный) номер: 77:03:0002008:1051, расположенное по адресу: г. Москва, пр. Иртышский 2-й, д. 6, стр. 15, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 2, установив начальную продажную цену 199 172 800 руб.
Принадлежащее Залогодателю право аренды земельного участка, общей площадью 16241 (Шестнадцать тысяч двести сорок один) кв. м, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Москва, проезд 2-й Иртышский, вл. 6, стр. 3А, 15-17, 22, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение) - эксплуатации существующих зданий и сооружений базы механизации и ремонтных мастерских для обслуживания строительных работ, с кадастровым номером 77:03:0002008:3. Земельный участок предоставлен Залогодателю в аренду сроком по 26 апреля 2021 года на основании: - Договора аренды земельного участка N М-03-006325 от 30 июля 1996 года, заключенного между Московский земельным комитетом (Москомземом) и Залогодателем в г. Москве, зарегистрированного Московским комитетом по регистрации прав 27.09.2002, N регистрации 77-01/05-06/2002-8537, Дополнительных соглашений к Договору аренды, заключенных в настоящем и будущем, установив начальную продажную цену 155 503 200 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019, иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.
В судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 12.03.2020 по 16.03.2020.
ПАО "Транскапиталбанк" и ООО "Ясеневый парк" поданы ходатайства о процессуальной замене истца ПАО "Транскапиталбанк" на правопреемника ООО "Ясеневый парк". В обоснование ходатайства представлены: договор уступки прав требования (цессии) от 30.12.2019 N 47-2019/Ц, платежные поручения N 1581 от 30.12.2019 на сумму 130 000 000 рублей, N 301 от 03.03.2020 на сумму 1 107 000 000 рублей (в назначении платежа которых указано - оплата по договору уступки прав требования (цессии) N 47-2019/Ц от 30.12.2019).
В рамках настоящего договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2019 N 47-2019/Ц, заключенного ПАО "Транскапиталбанк" и ООО "Ясеневый парк" Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права требования (далее - Права требования), в том числе к АО "Мосстроймеханизация-5" (далее также - "Должник"), в объеме, установленном настоящим Договором (далее - "Права требования"), возникшие на основании, в том числе:
Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 34-2013/Л от 28.01.2013 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "Мосстроймеханизация-5";
Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 294-2015/Л от 26.06.2015 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "Мосстроймеханизация-5";
Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 503-2015 Л от 08.10.2015 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "Мосстроймеханизация-5";
Договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 631-2014/Л от 22.10.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "Мосстроймеханизация-5";
Договора о предоставлении кредита N 64-2014/К от 12.02.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "Мосстроймеханизация-5";
Договора о выдаче банковской гарантии N 594/БГ-2014 от 25.03.2014 г. и Соглашения от 15.06.2016 (новация обязательства Должника - АО "Мосстроймеханизация-5"), заключенных между ТКБ БАНК ПАО и АО "Мосстроймеханизация-5";
Договора о предоставлении банковской гарантии N 595/БГ-2014 от 25.03.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "Мосстроймеханизация-5".
Согласно пункту 1 статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Рассмотрев заявленные ходатайства, суд кассационной инстанции считает их подлежащими удовлетворению, в связи с этим суд кассационной инстанции производит замену истца - ПАО "Транскапиталбанк" на ООО "Ясеневый парк" в порядке процессуального правопреемства.
В судебном заседании суда кассационной инстанции сторонами (ООО "Ясеневый парк" и АО "Мосстроймеханизация-5"), заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения. Представлен отчет об определении рыночной стоимости имущества.
В судебном заседании сторонами представлено, заключенное между ООО "Ясеневый парк", именуемое в дальнейшем "Истец" в лице генерального директора Волковой Ирины Николаевны, действующей на основании Устава, с одной стороны и АО "Мосстроймеханизация-5", именуемое в дальнейшем "Ответчик" в лице генерального директора Илюхина Олега Юрьевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, мировое соглашение от 12.03.2020.
Лица, участвующие в деле, не возражают против заявленного ходатайства о заключении мирового соглашения.
В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Суд кассационной инстанции, обсудив условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем и на основании статей 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.
В связи с утверждением мирового соглашения, решение и постановление по настоящему делу подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании пункта 2 статьи 150 и пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 48, 139, 141, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
произвести замену истца - ПАО "Транскапиталбанк" на ООО "Ясеневый парк" в порядке процессуального правопреемства.
Утвердить мировое соглашение от 12.03.2020, заключенное между обществом ограниченной ответственностью "Ясеневый парк", именуемом в дальнейшем "Истец" в лице генерального директора Волковой Ирины Николаевны, действующей на основании Устава, с одной стороны и акционерным обществом "Мосстроймеханизация-5", именуемом в дальнейшем "Ответчик" в лице генерального директора Илюхина Олега Юрьевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, на содержащихся в нем условиях:
1. Стороны подтверждают, что по состоянию на 12.03.2020 г. общая сумма
задолженности Ответчика перед Истцом по кредитным договорам, а именно:
- Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 34-2013/Л от 28.01.2013 г.,
- Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 294-2015/Л от 26.06.2015 г.,
- Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 503-2015/Л от 08.10.2015 г.,
- Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 631-2014/Л от 22.10.2014 г.,
- Договору о предоставлении кредита N 64-2014/К от 12.02.2014 г.,
- Договору о выдаче банковской гарантии N 594/БГ-2014 от 25.03.2014 г. и Соглашению от 15.06.2016 (новация обязательства),
- Договору о выдаче банковской гарантии N 595/БГ-2014 от 25.03.2014 г.
составляет 1 871 659 306,74 (один миллиард восемьсот семьдесят один миллион шестьсот пятьдесят девять тысяч триста шесть целых и семьдесят четыре сотых) рублей, из них:
- 1 139 514 277,74 (один миллиард сто тридцать девять миллионов пятьсот четырнадцать тысяч двести семьдесят семь целых и семьдесят четыре сотых) рублей - сумма основного долга по кредитным обязательствам,
- 310 304 685,58 (триста десять миллионов триста четыре тысячи шестьсот восемьдесят пять целых и пятьдесят восемь сотых) рублей - сумма процентов по кредитным обязательствам,
- 3 947 634,42 (три миллиона девятьсот сорок семь тысяч шестьсот тридцать четыре целых и сорок две сотых) рубля - сумма комиссии по кредитным договорам,
- 417 892 709 (четыреста семнадцать миллионов восемьсот девяносто две тысячи семьсот девять) рублей - сумма штрафных санкций (пеней, неустоек, штрафов).
2. В целях мирного урегулирования спора Истец отказывается от начисления и взыскания с Ответчика 50 % от суммы штрафных санкций, что составляет - 208 946 354,50 (двести восемь миллионов девятьсот сорок шесть тысяч триста пятьдесят четыре целых пятьдесят сотых) рублей.
3. С учетом п.2. настоящего Мирового соглашения сумма задолженности Ответчика перед Истцом, по кредитным договорам, указанным в п.1 Мирового соглашения составляет [1 662 712 952,24 (один миллиард шестьсот шестьдесят два миллиона семьсот двенадцать тысяч девятьсот пятьдесят два целых двадцать четыре сотых) рубля, из них:
- 1 139 514 277,74 (один миллиард сто тридцать девять миллионов пятьсот четырнадцать тысяч двести семьдесят семь целых и семьдесят четыре сотых) рублей - сумма основного долга по кредитным обязательствам,
- 310 304 685,58 (триста десять миллионов триста четыре тысячи шестьсот восемьдесят пять целых и пятьдесят восемь сотых) рублей - сумма процентов по кредитным обязательствам,
- 3 947 634,42 (три миллиона девятьсот сорок семь тысяч шестьсот тридцать четыре целых и сорок две сотых) рубля - сумма комиссии по кредитным договорам,
- 208 946 354,50 (двести восемь миллионов девятьсот сорок шесть тысяч триста пятьдесят четыре целых пятьдесят сотых) рублей - сумма штрафных санкций (пеней, неустоек, штрафов).]
4. Стороны подтверждают, что исполнение, обязательств Ответчика по кредитным договорам, указанным в п. 1 настоящего Мирового соглашения, обеспечено на основании следующих Договоров:
4.1 По Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 34-2013/Л от 28.01.2013 г.:
Договора об ипотеке N 34-2013/ДЗ/4 от 26.12.2013 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 34-2013/ДЗ/5 от 26.12.2013 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 34-2013/ДЗ/6 от 26.12.2013 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 34-2013/ДЗ/8 от 26.12.2013 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 34-2013/ДЗ/11 от 05.03.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5"
и всех дополнительных соглашений к ним;
4.2 По Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 294-2015/Л от 26.06.2015 г.:
Договора об ипотеке N 294-2015/ДЗ/1 от 02.07.2015 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5",
и всех дополнительных соглашений к нему;
4.3 По Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 503-2015/Л от 08.10.2015 г.:
Договора об ипотеке N 503-2015/ДЗ/2 от 08.10.2015 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 503-2015/ДЗ/3 от 08.10.2015 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 503-2015/ДЗ/4 от 08.10.2015 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 503-2015/ДЗ/5 от 08.10.2015 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5",
и всех дополнительных соглашений к ним;
4.4 По Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 631-2014/Л от 22.10.2014 г.:
Договора об ипотеке N 631-2014/ДЗ/1 от 22.10.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 631-2014/ДЗ/2 от 22.10.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
и всех дополнительных соглашений к ним;
4.5 По Договору о предоставлении кредита N 64-2014/К от 12.02.2014 г.:
Договора об ипотеке N 64-2014/ДЗ/1 от 20.02.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
Договора об ипотеке N 64-2014/ДЗ/2 от 20.02.2014 г., заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5";
и всех дополнительных соглашений к ним;
4.6 По Договору о выдаче банковской гарантии N 594/БГ-2014 от 25.03.2014 г. и Соглашения от 15.06.2016 (новация обязательства):
Договора об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/1 от 23.04.2014, заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5",
Договора об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/2 от 23.04.2014, заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5",
Договора об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/3 от 23.04.2014, заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5",
Договора об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/4 от 23.04.2014, заключенного между ТКБ БАНК ПАО и АО "МСМ-5",
и всех дополнительных соглашений к нему;
5. В соответствии со ст. 350.1 ГК РФ Стороны согласовали порядок реализации заложенного имущества по Договору об ипотеке N 34-2013/ДЗ/5 от 26.12.2013 г., Договору об ипотеке N 294-2015/ДЗ/1 от 02.07.2015 г., Договору об ипотеке N 503-2015/ДЗ/2 от 08.10.2015 г., Договору об ипотеке N 631-2014/ДЗ/1 от 22.10.2014 г., Договору об ипотеке N 64-2014/ДЗ/2 от 20.02.2014 г., Договору об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/1 от 23.04.2014 г. путем оставления предмета залога за залогодержателем (Истцом).
6. Стороны пришли к соглашению, что в счет частичного исполнения обязательств Ответчика по оплате задолженности, указанной в п. 3 настоящего Мирового соглашения. Истец обращает взыскание на заложенное имущество путем оставления за собой на основании Договора об ипотеке N 34-2013/ДЗ/5 от 26.12.2013 г., Договора об ипотеке N 294-2015/ДЗ/1 от 02.07.2015 г., Договора об ипотеке N 503-2015/ДЗ/2 от 08.10.2015 г., Договора об ипотеке N 631-2014/ДЗ/1 от 22.10.2014 г., Договора об ипотеке N 64-2014/ДЗ/2 от 20.02.2014 г., Договора об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/1 от 23.04.2014 г. следующего недвижимого имущества:
6.1 Здание, общей площадью 18 712,9 (Восемнадцать тысяч семьсот двенадцать целых девять десятых) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:2012, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 2, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 8, количество подземных этажей -1, Литера стр. 2.
6.2 Здание, площадью 2 991,6 (Две тысячи девятьсот девяносто одна целая шесть десятых) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1073, расположенное по адресу: г. Москва, р-н Перово, просп. Зеленый, д. 3, стр. 3, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 2, Литера стр. 3.
6.3 Здание, общей площадью 2 162,4 (Две тысячи сто шестьдесят две целых четыре десятых) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:2013, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 5, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 2, Литера стр. 5.
6.4 Здание, общей площадью 2 109,9 (Две тысячи сто девять целых девять десятых) кв.м., кадастровый 77:03:0006007:1178, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 6, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 1, Литера стр. 6.
6.5 Здание, общей площадью 196,1 (Сто девяносто шесть целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1163, иное описание местоположения: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 7, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей -1, Литера стр. 7,
6.6 Здание, площадью 262,7 (Двести шестьдесят две целых семь десятых) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1075, расположенное по адресу: г.Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 9, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 2, количество подземных этажей -1, Литера стр.9.
6.7 Здание, общей площадью 806,5 (Восемьсот шесть целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1177, иное описание местоположения: г.Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 10, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 2, Литера стр. 10.
6.8 Здание, площадью 243,3 (Двести сорок три целых три десятых) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1080, расположенное по адресу: г. Москва, р-н Перово, просп. Зеленый, д3, стр. 11, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 2, количество подземных этажей -1, Литера стр.11,
6.9 Здание, общей площадью 1 280,1 (Одна тысяча двести восемьдесят целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1166, иное описание местоположения: г.Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 14, назначение: нежилое здание, этажность: количество этажей - 2, Литера стр.14.
6.10 Здание, площадью 201 (Двести один) кв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1074, расположенное по адресу: г. Москва, р-н Перово просп. Зеленый, д. 3, стр. 17, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр.17.
6.11 Здание, площадью 675,4 (Шестьсот семьдесят пять целых четыре десятых) фкв.м., кадастровый номер 77:03:0006007:1038, расположенное по адресу: г. Москва, р-н Перово, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 20, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 3, Литера стр.20,
6.12 Здание, площадью 185,1 (Сто восемьдесят пять целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер: 77:03:0006007:1169, расположенное по адресу: г.Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 33, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр.33,
6.13 Здание, площадью 54,1 (Пятьдесят четыре целых одна десятая) кв.м., кадастровый номер: 77:03:0006007:1170, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 35, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр.35,
6.14 Здание, площадью 119,4 (Сто девятнадцать целых четыре десятых) кв.м., кадастровый номер: 77:03:0006007:1171, расположенное по адресу: г. Москва, просп. Зеленый, д. 3/10, стр. 37, назначение: нежилое, этажность: количество этажей - 1, Литера стр.37,
6.15 Право аренды земельного участка, площадью 58 578 (Пятьдесят восемь тысяч пятьсот семьдесят восемь) кв.м., имеющегося адресные ориентиры: г. Москва, проезд Перова Поля 1-й, вл. 3/10, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение): для эксплуатации административно - производственных зданий, с кадастровым номером: 77:03:0006007:12. Земельный участок предоставлен Залогодателю в аренду сроком до 10 июля 2027 года на основании Договора долгосрочной аренды земельного участка N М-03-018792 от 09.08.2002 года, заключенного между Московским земельным комитетом и Ответчиком в г.Москве, зарегистрированного Московским комитетом по регистрации прав 27 сентября 2002 года. N регистрации: 77-01/05-06/2002-8538.
7. Стороны пришли к соглашению, что достоверной стоимостью недвижимого имущества Ответчика является Отчет N 03/20 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, подготовленный ООО "УКЦ "Деловая поддержка" в двух томах.
8. Стороны пришли к соглашению, что стоимость недвижимого имущества, подлежащего обращению взыскания путем оставления Истцом за собой, указанного в п. 6 настоящего Мирового соглашения, определяется Сторонами в размере рыночной стоимости имущества, указанной в Отчете N 03/20 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, и составляет 989 883 000 (девятьсот восемьдесят девять миллионов восемьсот восемьдесят три тысячи целых) рубля, в том числе НДС 20% в размере 164 980 500 (сто шестьдесят четыре миллиона девятьсот восемьдесят тысяч пятьсот целых) рублей.
9. С учетом частичного погашения задолженности в размере 1 662 712 952,24 (один миллиард шестьсот шестьдесят два миллиона семьсот двенадцать тысяч девятьсот пятьдесят два целых и двадцать четыре сотых) рубля, путем оставления Истцом за собой недвижимого имущества стоимостью 989 883 000,00 (девятьсот восемьдесят девять миллионов восемьсот восемьдесят три тысячи целых) рубля, оставшаяся сумма задолженности составляет 672 829 952,24 (шестьсот семьдесят два миллиона восемьсот двадцать девять тысяч девятьсот пятьдесят два целых и двадцать четыре сотых) рубля, из которой:
- 463 883 597,74 (четыреста шестьдесят три миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи пятьсот девяносто семь целых и семьдесят четыре сотых) рублей - сумма основного долга по кредитным обязательствам
- 208 946 354,50 (двести восемь миллионов девятьсот сорок шесть тысяч триста пятьдесят четыре целых пятьдесят сотых) рубля - сумма штрафных санкций (пеней, неустоек, штрафов).
10. Обязательства Ответчика по оплате оставшейся части задолженности в размере 672 829 952, 24 (шестьсот семьдесят два миллиона восемьсот двадцать девять тысяч девятьсот пятьдесят два целых и двадцать четыре сотых) рубля обеспечены:
- Договором об ипотеке N 34-2013/ДЗ/4 от 26.12.2013 г.,
- Договором об ипотеке N 34-2013/ДЗ/6 от 26.12.2013 г.,
- Договором об ипотеке N 34-2013/ДЗ/8 от 26.12.2013 г.,
- Договором об ипотеке N 34-2013/ДЗ/11 от 05.03.2014 г.
- Договором об ипотеке N 503-2015/ДЗ/3 от 08.10.2015 г.,
- Договором об ипотеке N 503-2015/ДЗ/4 от 08.10.2015 г.,
- Договором об ипотеке N 503-2015/ДЗ/5 от 08.10.2015 г.
- Договором об ипотеке N 631-2014/ДЗ/2 от 22.10.2014 г.,
- Договором об ипотеке N 64-2014/ДЗ/1 от 20.02.2014 г.,
- Договором об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/2 от 23.04.2014,
- Договором об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/3 от 23.04.2014,
- Договором об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/4 от 23.04.2014.
11. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.
12. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
13. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой Стороны и один экземпляр для приобщения Арбитражным судом Московского округа к материалам дела.
14. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа.
15. В течение 3-х дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Московского округа Стороны подписывают Акт приема-передачи недвижимого имущества, указанного в п. 6 настоящего Мирового соглашения.
16. Настоящее Мировое соглашение, Акт приема передачи недвижимого имущества, оформляемый Сторонами в соответствии с п. 15 настоящего Мирового соглашения, является основанием для государственной регистрации перехода права собственности к Истцу на недвижимое имущество, указанное в п. 6 настоящего Мирового соглашения.
17. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2019 года по делу N А40-253069/2018 отменить.
Производство по делу N А40-253069/2018 прекратить.
Председательствующий судья |
Н.Н. Кольцова |
Судьи |
С.Н. Крекотнев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно пункту 1 статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
...
и всех дополнительных соглашений к нему;
5. В соответствии со ст. 350.1 ГК РФ Стороны согласовали порядок реализации заложенного имущества по Договору об ипотеке N 34-2013/ДЗ/5 от 26.12.2013 г., Договору об ипотеке N 294-2015/ДЗ/1 от 02.07.2015 г., Договору об ипотеке N 503-2015/ДЗ/2 от 08.10.2015 г., Договору об ипотеке N 631-2014/ДЗ/1 от 22.10.2014 г., Договору об ипотеке N 64-2014/ДЗ/2 от 20.02.2014 г., Договору об ипотеке N 594/БГ-2014/ДЗ/1 от 23.04.2014 г. путем оставления предмета залога за залогодержателем (Истцом)."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2020 г. N Ф05-19526/19 по делу N А40-253069/2018
Хронология рассмотрения дела:
27.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-64225/2023
15.12.2022 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19526/19
19.03.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19526/19
14.11.2019 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19526/19
18.10.2019 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-19526/19
02.09.2019 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15222/19
02.09.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15224/19
01.02.2019 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-253069/18