Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2020 г. N Ф05-2138/20 по делу N А40-63254/2019

г. Москва

23 марта 2020 г.

Дело N А40-63254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н.С.

судей: Шишовой О.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: общество с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР МИР" - не явился, извещен;

от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг" - Решаев Д.С., дов. от 01.10.2018;

рассмотрев 16 марта 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР МИР" на решение от 27 сентября 2019 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 03 декабря 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР МИР"

к обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг"

о признании недействительным договора купли - продажи в части, о взыскании неосновательного обогащения, об установлении цены договоров,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Логистический центр Мир" (далее - истец, ООО "Логический центр Мир") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг" (далее - ответчик, ООО "Скания Лизинг") об установлении цены по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-115-001/1 в размере 4537.563 руб. 23 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-118-002/1 в размере 132.703 руб. 21 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-1 15-003/1 в размере 847.673 руб. 51 коп..; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-1 I 5-004/1 в размере 2.523.600 руб. 71 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-1 18-005/1 в размере 516.396 руб. 45 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-115-006/1 в размере 998.665 руб. 59 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-1 18-007/1 в размере 270 руб. 94 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-1 18-009/1 в размере 2.035.499 руб. 84 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-115-010/1 в размере 2.980.754 руб. 47 коп.; по договору купли-продажи от 25.12.2018 N 10533-118-011/1 в размере 4.075.462 руб. 90 коп.; взыскании неосновательного обогащения в размере 4.698.515 руб. 19 коп., признании недействительным договора купли-продажи.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом было заявлено об отказе от исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2019 года по делу N А40-63254/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2019 года, суд прекратил производство по делу в части признания недействительным договора купли- продажи, в удовлетворении остальной части исковых требований истцу отказал.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Логический центр Мир", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судами не применены подлежащие применению положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

ООО "Скания Лизинг" представило отзыв на кассационную жалобу, приобщенный судебной коллегией к материалам дела, в котором выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Логический центр Мир" не явилось, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, между ответчиком (лизингодателем) и ООО "Нефтегазстрой" (лизингополучателем) заключены договоры лизинга: от 01.11.16 N 10533-115-001; от 02.03.2017 N 10533-118-002; от 02.03.2017 N 10533-115-003; от 24.03.2017 N 10533-115-004; от 24.03.2017 N 10533-118-005; от 02.08.2017 N 10533-115-006; от 02.08.2017 N 10533-118-007; от 02.08.2017 N 10533-118-009; от 02.08.2017 N 10533-115-010; N 10533-118-011 (далее - Договоры лизинга).

07.08.2018 заключены соглашения о перенайме, в соответствии с которыми все права по Договорам лизинга в качестве лизингополучателя перешли к ООО "Логистический центр Мир".

25.12.2018 между истцом и ответчиком заключены дополнительное соглашение N 1 к Договорам лизинга (далее - дополнительные соглашения).

25.12.2018 стороны также заключили договоры купли-продажи предметов лизинга (далее - Договоры купли-продажи), при этом выкуп предметов лизинга произведен истцом досрочно.

В договоре купли-продажи N 10533-115-001/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 5.847.731 руб. 49 коп.;

В договоре купли-продажи N 10533-118-002/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 4.583.361 руб. 65 коп.;

В Договоре купли-продажи N 10533-115-003/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 7 159 892 руб. 53 коп.;

В договоре купли-продажи N 10533-115-004/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 3.727.311 руб. 17 коп.;

В договоре купли-продажи N 10533-118-005/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 2.237.205 руб. 49 коп.;

В договор купли-продажи N 10533-115-006/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 4.642 044 руб. 69 коп.;

В договор купли-продажи N 10533-118-007/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 3.061.053 руб. 30 коп.;

В договоре купли-продажи N 10533-118-009/1 согласована, цена досрочного выкупа в размере 3.103.559 руб. 73 коп.;

В Договоре купли-продажи N 10533-115-010/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 4.614.808 руб. 46 коп.;

В Договоре купли-продажи N 10533-118-011/1 согласована цена досрочного выкупа в размере 6.276.203 руб. 89 коп.

В январе 2019 года истец перепроверил цену Договоров купли-продажи и посчитал, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно.

В п. 6.2 Договоров лизинга установлен период упущенной выгоды при расторжении договора - 1 месяц.

В соответствии с п. 8.2.3 приложения N 4 Договоров лизинга, лизингодатель и лизингополучатель заключают договор выкупа, цена в договоре выкупа должна равняться сумме выкупного платежа, указанной в приложении N 2.

Произведя расчет по формуле: цена продажи предмета лизинга (цена договора купли-продажи) = сумма остатка основного долга (согласно графику ежемесячных платежей (Приложение N 2.1 к Договору лизинга) + сумма упущенной выгоды лизингодатели при расторжении договора лизинга 1 месяц (согласно п. 6.2 договора лизинга) + выкупной платеж (Приложение N 2.1 к договору лизинга), лизингополучатель посчитал, что цена, определенная в Договорах купли-продажи, является завышенной, в связи с чем, на стороне лизингодателя имеется неосновательное обогащение в размере 4.698.515 руб. 19 коп.

В связи с этим истец направил ответчику досудебную претензию с требованием возместить сумму неосновательного обогащения. Требования, содержащиеся в претензии, оставлены лизингодателем без исполнения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу требований статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан и юридических лиц в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

В пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Судами установлено, что договоры лизинга, заключенные с истцом, не содержат условий о досрочном выкупе предметов лизинга, цена досрочного выкупа предметов лизинга была согласована сторонами в договорах купли-продажи, договоры купли-продажи и спецификации к ним с указанием цены приобретаемой техники подписаны истцом и ответчиком без замечаний и возражений, условия договоров купли-продажи были исполнены сторонами - истец оплатил цену выкупаемой техники и получил в собственность предметы лизинга.

Истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных договоров лизинга и купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям не подлежат применению положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", так как договоры лизинга не были расторгнуты сторонами по причине неисполнения лизингополучателем своих обязательств, а были прекращены по причине выкупа предметов лизинга, и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку об ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанции о применении нормы права относительно установленных по данному делу обстоятельств не свидетельствуют, а иная оценка фактов, установленных судами, процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Истцом условия договоров купли-продажи были исполнены, цена выкупаемой техники оплачена и получена в собственность предметы лизинга, основания для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в порядке применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Кроме того, разъяснения, содержащиеся в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", не относятся к императивным нормам.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 сентября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 декабря 2019 года по делу N А40-63254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

В.В. Петрова О.А. Шишова