Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2020 г. N Ф05-215/20 по делу N А40-248096/2018

г. Москва

20 мая 2020 г.

Дело N А40-248096/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зверевой Е.А., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Костикова А.А. - представитель Спиряков С.А., доверенность от 10.06.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего должника - Гудковой Оксаны Евгеньевны

на определение от 25.10.2019

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23.01.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе финансовому управляющему должника - Гудковой Оксане Евгеньевне в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2016, договора купли-продажи земельного участка от 05.02.2016, заключенных между Волковой Анастасией Никитичной и Костиковым Андреем Александровичем, и о применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Волковой Анастасии Никитичны,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2019 в отношении Волковой Анастасии Никитичны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 09.02.2019 N 24.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника Гудковой Оксаны Евгеньевны о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи от 25.01.2016, 05.02.2016, заключенным между Волковой Анастасией Никитичной и Костиковым Андреем Александровичем, и о применении последствий недействительности сделки с ходатайством об истребовании.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 отказал финансовому управляющему должника Гудковой Оксане Евгеньевне в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.01.2016, договора купли-продажи земельного участка от 05.02.2016, заключенных между Волковой Анастасией Никитичной и Костиковым Андреем Александровичем, и в применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2019 по делу N А40-248096/18 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба финансового управляющего должника Гудковой О.Е. - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт - признать недействительной сделку по договорам купли-продажи от 25.01.2016 и 05.02.2016, заключенным между Волковой Анастасией Никитичной и Костиковым Андреем Александровичем и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам. Так же заявитель указывает на следующие обстоятельства.

Финансовый управляющий Гудкова О.Е. указывает на отсутствие документов, подтверждающих, что имущественное положение Костикова А.А. позволяло совершить крупную сделку. Оспариваемая сделка совершена без встречного исполнения, что свидетельствует о наличии в действиях Костикова А.А. признаков злоупотребления правом.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв Волковой А.Н. на кассационную жалобу.

В Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие Волковой А.Н.

В судебном заседании представитель Костикова А.А. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Костикова А.А., участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Рассматривая обоснованность требования финансового управляющего о признании сделок недействительными (в том числе о применении последствий недействительности сделки), суды пришли к выводу о недоказанности доводов о безвозмездности совершенной сделки, об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов, об отсутствии осведомленности ответчика о наличии у должника просроченных обязательств.

Кроме того, суды отклонили доводы финансового управляющего о совершении сделки по заниженной стоимости, о наличии признаков ст. 10, ст. 170 ГК РФ, а также пришли к выводу, что финансовые обязательства у должника возникли спустя 2,5 года после совершения оспариваемой сделки.

Как установлено судами и следует из содержания обжалуемых судебных актов, согласно договору купли-продажи от 25.01.2016 Волкова Анастасия Никитична продает, а Костиков Андрей Александрович покупает следующее имущество: - земельный участок площадью 1 780 кв. м с кадастровым номером 50:21:0100212:108, находящийся по адресу: г. Москва, п. Внуковское, ДСК "Мичуринец", ул. Горького, д. 17а, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства и расположенные на нем строения; - жилой дом 3-этажный, общая площадь 222,50 кв. м, назначение: жилое, инв. N 099:032-8509, лит. А-А1-А2-А3-а1, кадастровый номер: 77:17:0100212:1304, - жилой дом 2-этажный, общая площадь 282 кв. м, назначение: жилое, инв. N 099:032-8509, лит. Б-Б1, кадастровый номер: 77:17:0100212:129; - баня общая площадь 405 кв. м, назначение: нежилое, кадастровый номер: 77:17:0100208:144; - котельная общая площадь 41 кв. м, назначение: нежилое, кадастровый номер: 77:17:0100208:143.

Согласно указанному договору от 25.01.2016 стороны (Волкова А.Н. и Костиков А.А.) пришли к соглашению, что отчуждаемые по настоящему договору земельный участок и находящиеся на нем жилые дома лит. А-А1-А2-А3-а1 и лит. Б-Б1, баня и котельная оцениваются суммарно в 20 300 000 руб.

Передача продавцом Волковым А.Н. отчуждаемого по договору имущества и принятие его покупателем Костиковым А.А. осуществляется по подписываемому обеими сторонами передаточному акту в день подписания настоящего договора.

Так, 25.01.2016 был подписан передаточный акт, согласно которому Волкова Анастасия Никитична передала, а Костиков Андрей Александрович принял отчуждаемое по договору недвижимое имущество: земельный участок и находящиеся на нем жилые дома лит. А-А1-А2-А3-а1 и лит. Б-Б1, баню и котельную. В последующем 11.03.2016 совершена государственная регистрация права собственности Костикова Андрея Александровича на вышеуказанное имущество, получены соответствующие свидетельства.

Согласно договору купли-продажи земельного участка от 05.02.2016 Волкова Анастасия Никитична продает, а Костиков Андрей Александрович покупает следующее имущество: земельный участок площадью 1 396,5 кв. м с кадастровым номером 50:21:0100212:395, находящийся по адресу: г. Москва, п. Внуковское, пос. Мичуринец, ул. Горького, д. 17, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства.

Передача продавцом Волковым А.Н. отчуждаемого по договору имущества и принятие его покупателем Костиковым А.А. осуществляется по подписываемому обеими сторонами передаточному акту в день подписания настоящего договора.

Так, 05.02.2016 был подписан передаточный акт, согласно которому Волкова Анастасия Никитична передала, а Костиков Андрей Александрович принял отчуждаемое по договору недвижимое имущество - земельный участок.

Финансовый управляющий, полагая, что договоры купли-продажи от 25.01.2016, 05.02.2016 являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018 принято к производству заявление финансового управляющего Топуридзе Никиты Романовича - Голошумовой Анны Валерьевны о признании несостоятельной (банкротом) Волковой Анастасии Никитичны, возбуждено производство по делу N А40-248096/18.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах подозрительности, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий в обоснование доводов о недействительности сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве указывает, что сделки совершены по существенно заниженной стоимости, в отсутствие доказательств оплаты, стороны преследовали цель вывести ликвидное имущество, не допустить обращения взыскания для расчетов с кредиторами.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно указал на тот факт, что довод об отсутствии оплаты сам по себе не свидетельствует о недействительности договора, поскольку у управляющего есть право на обращение в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Более того, в соответствии с условиями оспариваемых договоров расчет произведен сторонами до подписания договоров полностью. Договоры зарегистрированы Управлением Росреестра по городу Москве. Согласно передаточным актам, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют.

Суды указали, что материалами дела также не подтверждается, что при заключении сделки должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам путем вывода активов должника, а также не подтверждено, что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Доказательства того, что именно в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок было явно недостаточно для расчетов по обязательствам, срок по которым наступил к тому моменту, в материалы дела не представлены.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника просроченных обязательств перед другими кредиторами.

Неисполнение должником обязательств перед одними кредиторами само по себе не означает осведомленности об этом других кредиторов и не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим признака осведомленности применительно к пункту 12 Постановления Пленума N 63.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что финансовым управляющим не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы финансового управляющего о наличии признаков ничтожности сделки по ст. 10, 170 ГК РФ, суды исходили из следующего.

Финансовым управляющим в обоснование доводов о ничтожности договора также указано на то, что сделки совершены по существенно заниженной стоимости, в отсутствие доказательств оплаты, стороны преследовали цель вывести ликвидное имущество, не допустить обращения взыскания для расчетов с кредиторами.

Суды оценили на отчеты N 13102019-Э и N 13102019-Э/1 об оценке оспариваемого имущества, с его рыночной стоимостью, которые показали, что стоимость всех объектов на дату совершения сделок в размере 24 033 287 рублей и отклонили доводы о заниженной стоимости по договору.

Из представленных сторонами доказательств, судами отклонен довод о безвозмездности совершенной сделки.

Доказательств аффилированности должника и ответчика отсутствуют. Более того, должником был уплачен налог на доходы физических лиц после совершения оспариваемых сделок.

На дату совершения сделок у должника не имелось неисполненных просроченных обязательств перед кредиторами. Основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о банкротстве должника послужило признание недействительной сделкой договора дарения от 12.11.2014, заключенного между Топуридзе Н.Р. и Волковой А.Н., применение последствий признания сделки в виде взыскания с Волковой А.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 40 825 951 рубля 32 копеек.

Конкурсным управляющим не доказано, что должник действительно имел признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а ответчик знал и (или) должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника, проявив должную осмотрительность.

Суд округа отмечает, что само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац 4 пункта 4 постановления N 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Совершение сделки по заниженной стоимости, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим не приведено доводов, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами при проверке довода о безвозмездности не дана оценка финансовой возможности ответчика по оплате спорного имущества, подлежит отклонению, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены.

При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей эти доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А40-248096/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Е.А. Зверева Е.А. Петрова