Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2020 г. N Ф05-7425/20 по делу N А40-245565/2019

г. Москва

5 июня 2020 г.

Дело N А40-245565/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кобылянского В.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "ГК "Новотранс" - Кочетков Д.Н., по доверенности от 01.06.2018 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "СА Логистик" - Золотарева О.О., по доверенности от 06.12.2019 г.,

рассмотрев 01 июня 2020 года в судебном заседании жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СА Логистик"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГК "Новотранс"

к обществу с ограниченной ответственностью "СА Логистик"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГК "Новотранс" (далее - ООО "ГК "Новотранс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибантрацит Логистик" (далее - ООО "Сибантрацит Логистик", ответчик) о взыскании штрафа в размере 24 889 436 рублей за сверхнормативный простой вагонов в пути следования на территории Украины.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020, решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019 отменено, исковые требования ООО "ГК "Новотранс" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 ООО "Сибантрацит Логистик" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В судебном заседании суда кассационной инстанции стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленное мировое соглашение заключено сторонами на следующих условиях:

"1. Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Грузовая компания "Новотранс" (ИНН 7729507377) в лице Генерального директора Гончарова Константина Анатольевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Сибантрацит Логистик" (ИНН 5407962265) в лице Генерального директора Умрихина Михаила Николаевича, действующего на основании Устава, с другой стороны,

являющиеся Сторонами по делу N А40-245565/2019 (далее - Дело), рассматриваемому Арбитражным судом Московского округа, в целях прекращения спора, возникшего по иску Истца о взыскании с Ответчика неустойки по договору N ГК-17/037 от 25.07.2017 г. (далее - Договор) в размере 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей, расходов по переводу документов в размере 26 575 (двадцать шесть тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей, а также расходов по оплате госпошлины при подаче иска в размере 152 946 (сто пятьдесят две тысячи девятьсот сорок шесть) рублей и при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей, руководствуясь ст.ст.139-141 АПК РФ, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст.139 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, являющегося причиной предъявления указанного иска. Заключение настоящего Мирового соглашения обусловлено также достижением согласия между сторонами по урегулированию иных споров, возникших в связи с предъявлением Истцом исков к Ответчику о взыскании неустойки по Договору за другие периоды и по другим основаниям.

2. На дату заключения настоящего Мирового соглашения вступившим в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по Делу с Ответчика в пользу Истца взыскано 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей штрафа, расходов по переводу документов в размере 26 575 (двадцать шесть тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей, а также расходов по оплате госпошлины при подаче иска в размере 152 946 (сто пятьдесят две тысячи девятьсот сорок шесть) рублей и при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

3. По настоящему Мировому соглашению в целях урегулирования спора Ответчик признает сумму штрафа за простой вагонов в пути следования по территории иностранных государств по Договору в размере 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей 00 копеек, и обязуется уплатить Истцу указанную сумму штрафа в следующем порядке:

График платежей

N п/п Срок платежа Сумма платежа по сроку, руб.

1 Не позднее 20.06.2020 г. 3 500 000,00

2 Не позднее 20.07.2020 г. 3 500 000,00

3 Не позднее 20.08.2020 г. 3 500 000,00

4 Не позднее 20.09.2020 г. 3 500 000,00

5 Не позднее 20.10.2020 г. 3 500 000,00

6 Не позднее 20.11.2020 г. 3 500 000,00

7 Не позднее 20.12.2020 г. 3 889 436,00

Итого: 24 889 436,00

Суммы штрафных санкций, расходов по оплате государственной пошлины, оплаченные Ответчиком к моменту заключения настоящего Мирового соглашения, считаются признанными Ответчиком, а спор между Сторонами в указанной части - урегулированным Сторонами до заключения настоящего Мирового соглашения. Указанные суммы не являются предметом настоящего Мирового соглашения.

Стороны согласовали, что оплата, произведенная Ответчиком в течение 10 (Десяти) дней после наступления каждого срока платежа, указанного в Графике платежей, просрочкой и/или нарушением не является.

4. Судебные расходы Сторон распределяются следующим образом:

- Расходы по оплате государственной пошлины, расходы по переводу документов, не оплаченные Ответчиком полностью или в части на дату заключения настоящего Мирового соглашения, относятся на Истца и не подлежат возмещению Ответчиком;

- любые другие расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением арбитражным судом дела N А40-245565/2019, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Оплата каждой части платежа (п. 3 настоящего мирового соглашения) должна производится Ответчиком по реквизитам, указанным в настоящем мировом соглашении, в соответствии с вышеуказанным графиком независимо от даты утверждения мирового соглашения судом. Каждая часть платежа может быть оплачена Ответчиком в срок, указанный в графике, как единым платежом, так и несколькими платежами, составляющими в сумме платеж, указанный в графике с обязательным указанием в назначении платежа "Оплата по мировому соглашению от 26 мая 2020 г. по делу N А40-2455650/2019".

В соответствии с п. 1, 3 ст. 407, ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства Ответчика по уплате сумм, указанных в п. 3 настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом с момента зачисления на расчетный счет Истца, указанный в настоящем Мировом соглашении, полной суммы, согласованной Сторонами в п. 3 настоящего Мирового соглашения, в сроки, предусмотренные п. 3 настоящего Мирового соглашения.

6. Поскольку заключение настоящего Мирового соглашения обусловлено также достижением согласия между сторонами по урегулированию иных споров, возникших в связи с предъявлением Истцом исков к Ответчику о взыскании неустойки по Договору за другие периоды и по другим основаниям, Ответчик обязуется соблюдать также график платежей по мировым соглашениям, заключенным между сторонами "26" мая 2020 г. по делам N А40-196878/2019, N А40-196872/2019, А40-210310/2019, А40-203070/2019, А40-287311/2019, А40-60575/2020 (далее - Иные мировые соглашения).

Надлежащее исполнение ответчиком обязательств по Иным мировым соглашениям, является обязанностью Ответчика, которой обусловлено урегулирование спора по настоящему делу. Нарушение Ответчиком условий любого из Иных мировых соглашений, является нарушением условий настоящего Мирового соглашения и влечет последствия, предусмотренные п.8 настоящего Мирового соглашения.

7. При условии точного и своевременного исполнения Ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, Истец обязуется не предпринимать любых действий, направленных на принудительное исполнение судебных актов по делам N А40-196878/2019, N А40-196872/2019, А40-210310/2019, А40-203070/2019, А40-287311/2019, А40-60575/2020

8. В случае нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения в части суммы, сроков или порядка оплаты денежных средств, а также нарушения Ответчиком условий любого из Иных мировых соглашений, Ответчик обязуется в день, следующим за днем такого нарушения, уплатить Истцу сумму, указанную в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по делу N А40-245565/2019, а именно: 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, с даты, следующей за датой вступления в силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по делу N А40-245565/2019 по дату фактического погашения Ответчиком задолженности, указанной в настоящем пункте. В этом случае Истец на основании пункта 2 статьи 142 АПК РФ имеет право, начиная со дня нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения, обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения о взыскании суммы в размере 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, с даты, следующей за датой вступления в силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по делу N А40-245565/2019 по дату фактического погашения Ответчиком указанной задолженности.

9. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Каждая из сторон гарантирует, что ею получены все разрешения или одобрения, а также ею соблюдены все процедуры, необходимые для принятия и исполнения ею обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, и заключение настоящего Мирового соглашения не нарушает никаких положений и норм ее учредительных документов или действующего законодательства, правил или распоряжений, которые относятся к ней, ее правам и обязательствам перед третьими лицами.

11. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения арбитражным судом.

12. На основании ст. 139, 140, 141 АПК РФ Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение, а производство по делу N А40-245565/2019 прекратить.

13. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст.ст. 150-151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

14. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Истца, Ответчика и арбитражного суда".

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при условии, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Проверив соответствие представленного текста мирового соглашения нормам права, кассационная инстанция полагает, что оно соответствует законодательству, подписано полномочными лицами и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 года по настоящему делу подлежат отмене, в связи с достижением сторонами мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2020 года по делу N А40-245565/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ГК "Новотранс" и обществом с ограниченной ответственностью "СА Логистик", о нижеследующем:

"1. Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Грузовая компания "Новотранс" (ИНН 7729507377) в лице Генерального директора Гончарова Константина Анатольевича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Сибантрацит Логистик" (ИНН 5407962265) в лице Генерального директора Умрихина Михаила Николаевича, действующего на основании Устава, с другой стороны,

являющиеся Сторонами по делу N А40-245565/2019 (далее - Дело), рассматриваемому Арбитражным судом Московского округа, в целях прекращения спора, возникшего по иску Истца о взыскании с Ответчика неустойки по договору N ГК-17/037 от 25.07.2017 г. (далее - Договор) в размере 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей, расходов по переводу документов в размере 26 575 (двадцать шесть тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей, а также расходов по оплате госпошлины при подаче иска в размере 152 946 (сто пятьдесят две тысячи девятьсот сорок шесть) рублей и при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей, руководствуясь ст.ст.139-141 АПК РФ, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст.139 АПК РФ для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, являющегося причиной предъявления указанного иска. Заключение настоящего Мирового соглашения обусловлено также достижением согласия между сторонами по урегулированию иных споров, возникших в связи с предъявлением Истцом исков к Ответчику о взыскании неустойки по Договору за другие периоды и по другим основаниям.

2. На дату заключения настоящего Мирового соглашения вступившим в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по Делу с Ответчика в пользу Истца взыскано 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей штрафа, расходов по переводу документов в размере 26 575 (двадцать шесть тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей, а также расходов по оплате госпошлины при подаче иска в размере 152 946 (сто пятьдесят две тысячи девятьсот сорок шесть) рублей и при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

3. По настоящему Мировому соглашению в целях урегулирования спора Ответчик признает сумму штрафа за простой вагонов в пути следования по территории иностранных государств по Договору в размере 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей 00 копеек, и обязуется уплатить Истцу указанную сумму штрафа в следующем порядке:

График платежей

N п/п Срок платежа Сумма платежа по сроку, руб.

1 Не позднее 20.06.2020 г. 3 500 000,00

2 Не позднее 20.07.2020 г. 3 500 000,00

3 Не позднее 20.08.2020 г. 3 500 000,00

4 Не позднее 20.09.2020 г. 3 500 000,00

5 Не позднее 20.10.2020 г. 3 500 000,00

6 Не позднее 20.11.2020 г. 3 500 000,00

7 Не позднее 20.12.2020 г. 3 889 436,00

Итого: 24 889 436,00

Суммы штрафных санкций, расходов по оплате государственной пошлины, оплаченные Ответчиком к моменту заключения настоящего Мирового соглашения, считаются признанными Ответчиком, а спор между Сторонами в указанной части - урегулированным Сторонами до заключения настоящего Мирового соглашения. Указанные суммы не являются предметом настоящего Мирового соглашения.

Стороны согласовали, что оплата, произведенная Ответчиком в течение 10 (Десяти) дней после наступления каждого срока платежа, указанного в Графике платежей, просрочкой и/или нарушением не является.

4. Судебные расходы Сторон распределяются следующим образом:

- Расходы по оплате государственной пошлины, расходы по переводу документов, не оплаченные Ответчиком полностью или в части на дату заключения настоящего Мирового соглашения, относятся на Истца и не подлежат возмещению Ответчиком;

- любые другие расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением арбитражным судом дела N А40-245565/2019, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Оплата каждой части платежа (п. 3 настоящего мирового соглашения) должна производится Ответчиком по реквизитам, указанным в настоящем мировом соглашении, в соответствии с вышеуказанным графиком независимо от даты утверждения мирового соглашения судом. Каждая часть платежа может быть оплачена Ответчиком в срок, указанный в графике, как единым платежом, так и несколькими платежами, составляющими в сумме платеж, указанный в графике с обязательным указанием в назначении платежа "Оплата по мировому соглашению от 26 мая 2020 г. по делу N А40-2455650/2019".

В соответствии с п. 1, 3 ст. 407, ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства Ответчика по уплате сумм, указанных в п. 3 настоящего Мирового соглашения, считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом с момента зачисления на расчетный счет Истца, указанный в настоящем Мировом соглашении, полной суммы, согласованной Сторонами в п. 3 настоящего Мирового соглашения, в сроки, предусмотренные п. 3 настоящего Мирового соглашения.

6. Поскольку заключение настоящего Мирового соглашения обусловлено также достижением согласия между сторонами по урегулированию иных споров, возникших в связи с предъявлением Истцом исков к Ответчику о взыскании неустойки по Договору за другие периоды и по другим основаниям, Ответчик обязуется соблюдать также график платежей по мировым соглашениям, заключенным между сторонами "26" мая 2020 г. по делам N А40-196878/2019, N А40-196872/2019, А40-210310/2019, А40-203070/2019, А40-287311/2019, А40-60575/2020 (далее - Иные мировые соглашения).

Надлежащее исполнение ответчиком обязательств по Иным мировым соглашениям, является обязанностью Ответчика, которой обусловлено урегулирование спора по настоящему делу. Нарушение Ответчиком условий любого из Иных мировых соглашений, является нарушением условий настоящего Мирового соглашения и влечет последствия, предусмотренные п.8 настоящего Мирового соглашения.

7. При условии точного и своевременного исполнения Ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, Истец обязуется не предпринимать любых действий, направленных на принудительное исполнение судебных актов по делам N А40-196878/2019, N А40-196872/2019, А40-210310/2019, А40-203070/2019, А40-287311/2019, А40-60575/2020

8. В случае нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения в части суммы, сроков или порядка оплаты денежных средств, а также нарушения Ответчиком условий любого из Иных мировых соглашений, Ответчик обязуется в день, следующим за днем такого нарушения, уплатить Истцу сумму, указанную в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по делу N А40-245565/2019, а именно: 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, с даты, следующей за датой вступления в силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по делу N А40-245565/2019 по дату фактического погашения Ответчиком задолженности, указанной в настоящем пункте. В этом случае Истец на основании пункта 2 статьи 142 АПК РФ имеет право, начиная со дня нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения, обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего Мирового соглашения о взыскании суммы в размере 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму 24 889 436 (двадцать четыре миллиона восемьсот восемьдесят девять тысяч четыреста тридцать шесть) рублей за вычетом фактически произведенных ответчиком оплат по настоящему Мировому соглашению, с даты, следующей за датой вступления в силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 г. по делу N А40-245565/2019 по дату фактического погашения Ответчиком указанной задолженности.

9. Стороны гарантируют, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

10. Каждая из сторон гарантирует, что ею получены все разрешения или одобрения, а также ею соблюдены все процедуры, необходимые для принятия и исполнения ею обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, и заключение настоящего Мирового соглашения не нарушает никаких положений и норм ее учредительных документов или действующего законодательства, правил или распоряжений, которые относятся к ней, ее правам и обязательствам перед третьими лицами.

11. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения арбитражным судом.

12. На основании ст. 139, 140, 141 АПК РФ Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение, а производство по делу N А40-245565/2019 прекратить.

13. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст.ст. 150-151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

14. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Истца, Ответчика и арбитражного суда".

Производство по делу прекратить.

Председательствующий судья

Е.В.Кочергина

Судьи

В.В. Кобылянский С.Н. Крекотнев