Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2020 г. N Ф05-1854/18 по делу N А40-69692/2017

г. Москва

5 июня 2020 г.

Дело N А40-69692/17

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.Я. Мысака, Н.А. Кручининой

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Гоциридзе И.И., по доверенности от 22.04.2019 N 16/120-н/16-2019-12-1411, срок до 31.12.2022,

от Таганова Ю.А. - Горшенин С.Н., по доверенности от 27.03.2019, срок 3 года, N 77/399-н/77-2019-8-346,

от ГК "АСВ" - АКБ Финпромбанк (ПАО) - Акманов Д.А., по доверенности от 16.04.2018, срок до 31.12.2021 N 24/128-н/77-2018-1-1487,

рассмотрев 01.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение от 23.12.2019

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 03.03.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительными (ничтожными) сделками кредитного договора "лимит выдачи" N 41/3/16 от 09.09.2016, договора об ипотеке N 41/3/16-2 от 09.09.2016, договора поручительства N 41/3/16-1 от 09.09.2016, договора N 090916-1 купли-продажи ценных бумаг от 09.06.2016

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АтласЛогистик",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2017 должник - ООО "АтласЛогистик" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Метлицкий И.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2018 Метлицкий И.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Атлас-Логистик"; конкурсным управляющим должником утверждена Акубжанова Крестина Викторовна.

Конкурсный управляющий должником Акубжанова К.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками кредитный договор "Лимит выдачи" N 41/3/16 от 09.09.2016, договор об ипотеке N 41/3/16-2 от 09.09.2016, договор поручительства N 41/3/16-1 от 09.09.2016, договор N 090916-1 купли - продажи ценных бумаг от 09.06.2016; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения обязательств ООО "Атлас - Логистик" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору "Лимит выдачи" N 41/3/16 от 09.09.2016, договору об ипотеке N 41/3/16-2 от 09.09.2016 в виде прекращения обязательств Таганова Ю.А. перед ПАО "Татфондбанк" договору поручительства N 41/3/16-1 от 09.09.2016 и восстановления задолженности АКБ "Финпромбанк" перед ПАО "Татфондбанк" по облигациям АКБ "Финпромбанк" (рег.N 40102157В, кол-во 1 047 636 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб.) на общую сумму 1 074 151 667, 16 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 отменено в части взыскания с Таганова Ю.А. государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции; в остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, согласно которой Банк считает, что определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 являются незаконными и необоснованными, в связи с чем просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Акубжановой К.В. о признании недействительными сделками кредитный договор "лимит выдачи" N 41/3/16 от 09.09.2016, договор об ипотеке "41/3/16-2 от 09.09.2016, договор поручительства "41/3/16-1 от 09.09.2016, договор N 090916/1 купли - продажи ценных бумаг от 09.06.2016, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

26.05.2020 в суд округа поступил отзыв, согласно которому Таганов Ю.А. возражает против доводов кассационной жалобы, просит определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 в части признания недействительными сделками кредитный договор "лимит выдачи" N 41/3/16 от 09.09.2016, договор об ипотеке N 41/3/16-2 от 09.09.2016, договор поручительства "41/3/16-1 от 09.09.2016, договор N 090916/1 купли - продажи ценных бумаг от 09.06.2016, применении последствий недействительности сделок, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

27.05.2020 в суд округа поступил отзыв, согласно которому конкурсный управляющий АКБ "Финпромбанк" (ПАО) просит удовлетворить кассационную жалобу ПАО "Татфондбанк".

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель АКБ "Финпромбанк" (ПАО) кассационную жалобу поддержал по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Представитель Таганова Ю.А. возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

09.09.2016 между ПАО "Татфондбанк" (Банк) и ООО "Атлас-Логистик" (Заемщик) заключен кредитный договор "лимит выдачи" N 41/3/16, по условиям которого Банк открывает Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи (предоставляет кредит) в размере 1 060 020 000,00 руб. для пополнение оборотных средств на срок по 07.09.2018 с установлением процентов за пользование кредитом: с даты выдачи по 09.03.2017 - 11 %; с 10.03.2017 - 13,2 % годовых.

В обеспечение исполнений заемщиком обязательств по Кредитному договору заключены следующие договоры:

-договор об ипотеке N 41/3/16-2 от 09.09.2016 (далее - договор ипотеки), заключенный между ПАО "Татфондбанк" (Залогодержатель) и ООО "Атлас-Логистик" (Залогодатель);

-договор поручительства N 41/3/16-1 от 09.09.2016 (далее - договор поручительства), заключенный между ПАО "Татфондбанк" (Кредитор) и гражданином Тагановым Ю.А. (Поручитель).

Кредит в полном объеме - 1 060 020 000,00 руб. предоставлен Банком Заемщику в дату заключения кредитного договора - 09.09.2016, что подтверждается выпиской ПАО "Тафондбанка" за период 09.09.2016 по 14.09.2016.

В этот же день (09.09.2016) между ПАО "Татфондбанк" (Продавец) и ООО "Атлас-Логистик" (Покупатель) заключен Договор N 090916-1 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующие ценные бумаги: облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, гос. регистрационный номер: 40102157B/RU000AOJU6S3, количество - 1 047 636 шт., номинальная стоимость - 1 000 руб., эмитент: АКБ "Финпромбанк" ПАО, стоимость облигаций - 1 033 492 914, 00 руб., сумма накопленного купонного дохода - 26 526 143, 52 руб.

Общая сумма сделки согласно п. 1.2. договора купли-продажи ценных бумаг составила 1 060 019 057,52 руб. и подлежала оплате покупателем 09.09.2016, путем перевода на расчетный счет продавца в размере общей суммы сделки.

Оплата по договору купли-продажи ценных бумаг была произведена Покупателем в полном объеме 09.09.2016, что подтверждается выпиской ПАО "Татфондбанк" за период с 09.09.2016 по 14.09.2016.

Переход прав на ценные бумаги был проведен у депозитария (ПАО "Татфондбанк"), что подтверждается выпиской об операциях по счету депо N 2770 от 09.09.2016.

Одновременно, 09.09.2016, между АКБ "Финпромбанк" ПАО и ООО "Атлас-Логистик" заключен договор об отступном N 203-2016/0, в соответствии с которым прекращаются обязательства ООО "Атлас-Логистик" в качестве заемщика и поручителя перед Банком по кредитным договорам на общую сумму задолженности на дату договора - 1 074 151 667,16 руб. одновременно с прекращением имеющихся обеспечительных обязательств (п.п. 1.1, 1.2, 1.6 договора). Взамен прекращаемых обязательств в качестве отступного договором предусмотрена передача Банку со стороны ООО "Атлас-Логистик" облигаций, эмитентом которых является сам Банк: 1 047 636 шт., рег. номер выпуска 40102157В, стоимость которых определена договором по номиналу (99,999%) с учетом накопленного купонного дохода на дату договора - всего в сумме 1 074 151 667,16 руб.

Приказом Банка России от 19.09.2016 N ОД-3144 у кредитной организации АКБ "Финпромбанк" ПАО (рег. N 2157. г. Москва) с 19.09.2016 отозвана лицензия на осуществление банковских операций

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2016 по делу N А40-196703/16-ЗО-ЗОбБ АКБ "Финпромбанк" ПАО признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2018 по делу N А40-196703/16-30-306Б признан недействительной сделкой договор об отступном от 09.09.2016 N203-2016/0, заключенный между АКБ "Финпромбанк" (ПАО) и ООО "Атлас-Логистик", применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления права требования АКБ "Финпромбанк" (ПАО) как кредитора по отношению к ООО "Атлас-Логистик" по кредитным договорам и договорам поручительства и восстановлены права требования ООО "Атлас-Логистик" к АКБ "Финпромбанк" (ПАО) по облигациям (рег. номер 40102157В, кол-во 1 047 636 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб.) на сумму 1 074 151 667, 16 руб.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что кредитный договор "лимит выдачи" N 41/3/16, заключенный между ООО "Атлас-Логистик" и ПАО "Татфондбанк", а также заключенные в его обеспечение договор об ипотеке N 41/3/16-2 от 09.09.2016 и договор поручительства N 41/3/16-1 от 09.09.2016, Договор N 090916-1 купли-продажи ценных бумаг представляют собой единую цепочку сделок, отвечающих признакам недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим заявлением.

При этом конкурсный управляющий ссылался на то, что заключая кредитный договор, последующий договор купли-продажи ценных бумаг АКБ "Финпромбанк" ПАО и договор об отступном, ООО "Атлас-Логистик" по сути выступило посредником по прикрытию сделки по передаче (купле-продаже) неликвидного актива в виде облигаций АКБ "Финпромбанк" ПАО от ПАО "Татфондбанк" к АКБ "Финпромбанк" ПАО. С данными доводами согласились и суды.

Так судами установлено, что ПАО "Татфондбанк" являлось собственником облигаций АКБ "ФИНПРОМБАНК" ПАО (per. номер 40102157В, кол-во 1 047 636 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб.) на общую сумму 1 074 151 667,16 руб.

В августе 2016 года в открытом доступе была размещена информация о наличии признаков неплатежеспособности эмитента АКБ "Финпромбанк" ПАО, так на сайте www.vedomosti.ru размещена информация о том, что АКБ "Финпромбанк" ПАО по состоянию на 23.06.2016 не исполнило обязательства на Московской бирже на сумму 601,7 млн руб.; www.bankodrom.ru в сообщении от 19.08.2016 раскрыта информация о разработанном плане по финансовому оздоровлению; информация от 19.08.2016 на сайте wwvv.kommersant.ru также подтверждает сокращение нормативов высоколиквидных активов и наличие проблем со сроками исполнения платежей.

Также суды отметили, что Банк перестал исполнять и обязательства по возврату денежных средств физических лиц со вкладов, что ранее было установлено в рамках рассмотрения заявления о признании кредитной организации несостоятельной (банкротом): из последней представленной в Банк России отчетности АКБ "ФИНПРОМБАНК" ПАО по форме 0409350 "Отчет о наличии в кредитной организации неудовлетворенных требований отдельных кредиторов по денежным обязательствам и неисполнении обязанности по уплате обязательных платежей" (по состоянию на 11.09.2016) следует, что кредитной организацией не исполнены в срок, превышающий 14 дней, 612 требований её клиентов на общую сумму 1 299 303 306,03 руб.

Учитывая наличие в открытом доступе указанной информации о неудовлетворительном положении АКБ "Финпромбанк" ПАО, а также принимая во внимание, что ПАО "Татфондбанк" являлось профессиональным участником рынка ценных бумаг, суды пришли к выводу, что последний не мог не осознавать, что рыночная стоимость имеющегося в его собственности актива в виде облигаций АКБ "Финпромбанк" ПАО номинальной стоимостью 1 074 151 667,16 руб. не имеет прежней ценности в силу предбанкротного состояния эмитента.

Одновременно суды отметили, что в целях предотвращения убытков ПАО "Татфондбанк" принимает решение получить от АКБ "Финпромбанк" ПАО возмещение по облигациям, ссознавая, что прямая сделка по предъявлению облигаций и последующая их оплата АКБ "ФИНПРОМБАНК" ПАО в преддверии банкротства последнего, будет подпадать под признаки недействительной сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, банки привлекают в указанные правоотношения в качестве посредника ООО "АтласЛогистик"; именно по указанной причине в один день заключаются кредитный договор и договор купли-продажи облигаций АКБ "ФИНПРОМБАНК" ПАО между ООО "Атлас-Логистик" ПАО "Татфондбанк", а также заключается соглашение об отступном между должником и АКБ "ФИНРОМБАНК" ПАО.

В итоге суды посчитали, что в результате заключения указанных сделок ООО "Атлас-Логистик" полученными от ПАО "Татфондбанк" кредитными денежными средствами в размере 1 060 020 000,00 руб. через облигации АКБ "Финпромбанк" ПАО погасило свою задолженность перед АКБ "Финпромбанк" ПАО в размере 1 074 151 667,16 руб., сэкономив таким образом более 14 млн. руб.

Кроме того, суды установили, что кредитные обязательства перед АКБ "Финпромбанк" ПАО были обеспечены личным поручительством руководителя ООО "Атлас-Логистик" Таганова Ю.А., в то время как по условиям кредитования в ПАО "Татфондбанк" личное поручительство Таганова Ю.А. прекращено после регистрации договора ипотеки N N 41/3/16-2 от 09.09.2016 (пункт 3.1 договора поручительства N 41/3/16-1 от 09.09.2016). В свою очередь ПАО "Татфондбанк", по сути, преследовало цель избавиться от неликвидного актива в виде облигаций АКБ "Финпромбанк" ПАО, приобретя взамен актив в виде дебитора ООО "Атлас-Логистик", обязательства которого по кредитному договору обеспечены залогом недвижимого имущества.

Одновременно суды установили, что предоставление ПАО "Татфондбанк" кредита в сумме 1 060 020 000 руб. на пополнение оборотных средств в день заключения кредитного договора, а также покупка в этот же день у ПАО "Татфондбанк" облигаций АКБ "Финпромбанк" ПАО на всю сумму предоставленного кредита и оплата облигаций в день заключения договора купли-продажи ценных бумаг, и последующее заключения соглашения об отступном свидетельствует о том, что предоставление кредита на пополнение оборотных средств прикрывало собой сделку по предъявлению АКБ "Финпромбанк" ПАО облигаций к выплате.

Кроме того, судами сделаны выводы о согласованности действий сторон оспариваемых сделок и АКБ "ФИНПРОМБАНК" ПАО, о чем свидетельствуют также положения договора об ипотеке и договора поручительства, заключенных в обеспечение исполнения обязательств. Так суды установили, что в разделе 2 договора ипотеки залогодатель (ООО "Атлас-Логистик") гарантировал отсутствие прав третьих лиц на предмет залога, ограничений обременении. Между тем имущество на дату заключения кредитного договора обременено ипотекой по кредитным обязательствам перед АКБ "Финпромбанк" ПАО, о чем ПАО "Татфондбанк" не могло не знать, поскольку, выдавая кредит на сумму более 1 млрд. рублей Банк проводил юридическую экспертизу документов заемщика/залогодателя, в том числе на предмет отсутствия обременении на предмет ипотеки.

Кроме того, суды указали, что п.3.1. договора поручительства содержит положения, что договор вступает в силу с даты снятия ограничения (ипотеки) в отношении недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте (имущество ООО "Атлас-Логистик", переданное по договору ипотеки), существующего на 09.09.2016 и действует до регистрации ипотеки на указанные объекты в пользу ПАО "Татфондбанк".

Также судами установлено, что совершение ООО "Атлас-Логистик" сделки по приобретению имущества (финансовых вложений) на сумму более 1 млрд. руб. при активах должника на дату заключения сделок 1,3 млрд. руб., не было никаким образом связано с основным видом деятельности ООО "Атлас-Логистик" и не отвечало признакам обычной хозяйственной деятельности должника.

Судами при этом также акцентировано внимание на том, что ПАО "Татфондбанк", выдавая ООО "Атлас-Логистик" кредит на пополнение оборотных средств, не возражало при направлении должником полученных от Банка кредитных средств по иному, нежели указано в кредитном договоре, назначению на приобретение ценных бумаг АКБ "Финпромбанк" ПАО (все расчеты велись через расчетный счет, открытый в ПАО "Татфондбанк").

Суды, кроме того, исходили и из того, что АКБ "Финпромбанк" ПАО в нарушение пункта 1 статьи 17.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Инструкции ЦБР N 148-И от 27.12.2013 "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории РФ", Решения о выпуске ценных бумаг-облигаций Банка (гос. per. номер выпуска 40102157В) по договору об отступном N 203-2016/0 от 09.09.2016 в непубличном порядке приобрел у ООО "Атлас-Логистик" собственные облигации на индивидуальных условиях, что является прямым нарушением обязательных требований Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (в отсутствии обязательной публичной безотзывной оферты).

На основании вышеизложенного, суды пришли к выводу, что названные согласованные действия банков, идущие в нарушение с требованиями действующего законодательства, являются подтверждением довода конкурсного управляющего ООО "Атлас-Логистик" о притворности всей цепочки совершенных сделок, злоупотреблении ими своими правами и направленности действий всех участвующих лиц исключительно на перевод неликвидного актива из ПАО "Татфондбанк" в АКБ "Финпромбанк" ПАО.

Таким образом, суды, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, руководствовались пунктами 1 и 2 статьи 10, статьями 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходили из доказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В данном случае суды пришли к своим выводам как раз исходя из оценки представленных в совокупности доказательств, доводов сторон и установления конкретных фактических обстоятельств настоящего спора, с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2018 по делу N А40-196703/16-30-306Б, где признан недействительной сделкой договор об отступном от 09.09.2016 N203-2016/0, заключенный между АКБ "Финпромбанк" (ПАО) и ООО "Атлас-Логистик", применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления права требования АКБ "Финпромбанк" (ПАО) как кредитора по отношению к ООО "Атлас-Логистик" по кредитным договорам и договорам поручительства и восстановлены права требования ООО "Атлас-Логистик" к АКБ "Финпромбанк" (ПАО) по облигациям (рег. номер 40102157В, кол-во 1 047 636 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб.) на сумму 1 074 151 667, 16 руб.

Суды правильно установили, что кредитный договор "лимит выдачи" N 41/3/16, заключенный между ООО "Атлас-Логистик" и ПАО "Татфондбанк", а также заключенные в его обеспечение договор об ипотеке N 41/3/16-2 от 09.09.2016 и договор поручительства N 41/3/16-1 от 09.09.2016, Договор N 090916-1 купли-продажи ценных бумаг представляют собой единую цепочку сделок, поэтому и оценивали их именно как совокупность сделок, отвечающих признакам недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу N А40-69692/17 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Н.Я. Мысак Н.А. Кручинина