Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2020 г. N Ф05-5709/20 по делу N А41-60614/2019

г. Москва

9 июня 2020 г.

Дело N А41-60614/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Петровой В.В., Бочаровой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: АНО "Анек Сирин" - Шеховцов Д.С., по доверенности от 05.02.2020 г.,

от ответчика: Федерального государственного автономного учреждения "Оздоровительный Комплекс "Рублево-Успенский" - Кукин А.Н., по доверенности от 01.07.2019 г.,

от третьих лиц:

от Управления делами Президента Российской Федерации - Лютак Ю.А., по доверенности от 30.12.2019 г.,

от Федерального государственного унитарного предприятия "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управление делами Президента Российской Федерации - не явился, извещен,

рассмотрев 02 июня 2020 года в судебном заседании кассационные жалобы Федерального государственного автономного учреждения "Оздоровительный Комплекс "Рублево-Успенский", Управления делами Президента Российской Федерации

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 года

по исковому заявлению автономного некоммерческого учреждения "Манэк "Сирин"

к Федеральному государственному автономному учреждению "Оздоровительный Комплекс "Рублево-Успенский"

третьи лица: Управление делами Президента Российской Федерации, Федеральное государственное унитарное предприятие "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управление делами Президента Российской Федерации

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

автономное некоммерческое учреждение "Манэк "Сирин" (далее - АНО "Манэк "Сирин", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Федеральному государственному автономному учреждению "Оздоровительный Комплекс "Рублево-Успенский" (далее - ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский", ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 56 996 535 руб. 17 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора к участи деле привлечены Управление делами Президента Российской Федерации, Федеральное государственное унитарное предприятие "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" Управление делами Президента Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2019 по делу N А41-60614/19 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, решение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2019 по делу N А41-60614/19 отменено в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 56 178 793 руб. 24 коп., а так же государственной пошлины. С ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский" в пользу АНО "Манэк "Сирин" взыскано 56 178 793 руб. 24 коп. долга, а так же 197 130 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, Федеральное государственное автономное учреждение "Оздоровительный Комплекс "Рублево-Успенский", Управление делами Президента Российской Федерации обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, в которой просили отменить Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А41-60614/19 и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2019.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявители ссылаются на нарушение и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. По мнению заявителей при вынесении оспариваемого постановления суд апелляционной инстанции в нарушение требований ст. 1 и 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вышел за пределы исковых требований, изменил предмет и основание иска, неправомерно квалифицировал исковое требование истца как взыскание долга, неправомерно применил нормы п. 2 ст. 2 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях". Кроме того, заявители ссылаются, что судом апелляционной инстанции неверно истолковано положение п. 3.3 Договора, не выяснена общая воля сторон с учетом цели Договора, в результате чего сделан неправильный вывод о том, что у ответчика возникло обязательство по оплате стоимости улучшенного спорного объекта путем зачета в счет арендной платы. Более подробно позиция заявителей изложена в кассационных жалобах.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы Федеральное государственное автономное учреждение "Оздоровительный Комплекс "Рублево-Успенский", Управление делами Президента Российской Федерации поддержали доводы, изложенные в жалобах, просили отменить Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А41-6014/19 и оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2019.

АНО "Манэк "Сирин" отзыв на кассационную жалобу не представило, доводы кассационной жалобы отклонило, просило Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 оставить в силе.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс Управление делами Президента Российской Федерации своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, отзыв на кассационную жалобу не представило, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 20.12.2010 между ФГУП "Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс" (далее - Арендодатель) и АНО "Манэк "Сирин" (далее - Арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения N АН-16/2010 (далее - Договор аренды).

В соответствии с указанным Договором Арендодатель передал Арендатору в аренду нежилые помещения, площадью 2 596 кв.м. сроком на 15 лет.

Ранее, между Арендодателем и Арендатором заключен Договор об инвестициях и аренде нежилого помещения N УД-1006д от 29 августа 2002 г.

В рамках указанного договора Арендатор произвел работы по реконструкции здания пансионата со строительством аквапарка и спортивного комплекса в пансионате, расположенном по адресу. Московская область, Красногорский р-н, с. Петрово-Дальнее, ФГУП "РублевеУспенский ЛОК", д.14. Объем затрат, понесенных Арендатором в соответствии с отчетом об оценке N 170610 от 21 июня 2010 г. составил 91 409 400 рублей.

Руководствуясь условиями п. 3.1. Договора аренды нежилого помещения N АН-16/2010 от 20.12.2010 г. размер ежемесячной арендной платы составлял 651 163 руб. 33 коп. При этом из указанной суммы ежемесячной арендной платы, 501 163 руб. 33 коп. подлежат ежемесячно зачету в счет указанных выше затрат арендатора по реконструкции здания пансионата.

В рамках Договора аренды в период с 20 декабря 2010 г. по 31 августа 2011 г. зачету подлежали все указанные в настоящем периоде ежемесячные платежи в размере 651 163 руб. 33 коп.

Таким образом, в соответствии с условиями Договора аренды, произведенные Арендатором затраты в размере 91 409 400 руб. 00 коп., подлежали возврату Арендатору путем зачета при уплате ежемесячных платежей по арендной плате.

Впоследствии, 04 мая 2012 г. здание пансионата было передано в оперативное управление ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский" Управления делами Президента Российской Федерации (далее - ответчик), к которому, в соответствии с положениями ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, перешли все права и обязанности по договору аренды.

09.08.2016 ответчик расторгнул Договор аренды в одностороннем внесудебном порядке, что подтверждается вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2018 г. по делу N А41-64599/16.

Ответчик также опечатал и опломбировал помещения, ранее переданные Арендатору по Договору аренды, в соответствии с Актом опечатывания и опломбирования от 17.08.2016 г., что подтверждается письмом ответчика от 18 августа 2016 г. N 1650, направленным в адрес Арендатора.

Таким образом, по мнению истца, с 17 августа 2016 г. у Арендатора отсутствовал доступ в помещения, переданные ему по договору аренды N АН-16/2010 от 20.12.2010 г. и фактически указанными помещениями арендатор не мог пользоваться.

Более того, с указанной даты помещения, являвшиеся ранее предметом Договора аренды, перешли во владение ответчика.

Несмотря на указанные обстоятельства и в надежде на урегулирование спора истец продолжал отплачивать арендные платежи, предусмотренные Договором аренды в размере 150 000 рублей в месяц, до 01 февраля 2017 г.

Таким образом, по мнению истца, он излишне уплатил арендную плату в размере 817 741 руб. 93 коп.

Указанные выше обстоятельства, по мнению истца, подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-5983/19, а следовательно, ввиду невозможности пользования имуществом, каких-либо оснований для начисления арендной платы после 17.08.2016 у ответчика не имелось, как не имелось основания для уплаты арендной платы у Арендатора.

В рамках Договора аренды N АН-16/2010 от 20.12.2010 г. в период с 20.12.2010 г. по 17.08.2016 г. Арендатору произведен зачет произведенных затрат на реконструкцию помещений в размере 35 230 606 руб. 76 коп.

В соответствии с п.3.3. Договора аренды общий объем затрат, подлежащих зачету в счет уплаты арендной платы составил 91 409 400 рублей, а следовательно, по мнению истца, сумма, которая не зачтена, в счет арендных платежей в рамках договора аренды составляет 56 178 793 руб. 24 коп. (91 409 400 - 35 230 606,76 = 56 178 793,24).

Стороны определили стоимость произведенных неотделимых улучшений в Договоре аренды, а также определили порядок ее возмещения путем зачета части арендных платежей.

То есть, по мнению истца, фактически, истец уплатил арендную плату за аренду нежилых помещений авансом за весь период аренды.

Ввиду расторжения договора у нового Арендодателя, по утверждению истца, возникло неосновательное обогащение, так как оставшаяся стоимость произведенных затрат по реконструкции помещений не возвращена, а основания начисления и уплаты арендной платы отсутствуют.

Досудебный порядок урегулирования спора Истцом соблюден, так как Истец направлял в адрес Ответчика Претензию, в которой просил вернуть оставшуюся стоимость работ по реконструкции помещений в размере 56 178 793 руб. 24 коп., а также просил вернуть излишне уплаченную арендную плату за период с 18 августа 2016 г. по 31 января 2017 г. в размере 817 741 руб. 93 коп. Таким образом, общая сумма неосновательного обогащения Ответчика, по мнению истца, составляет 56 996 535 руб. 17 коп. (56 178 793,24 + 817 741,93 = 56 996 535,17).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 60, 296, 299, 1102, 1105, ссылаясь на то, что произведение реконструкции впоследствии переданного ФГАУ "ОК "РублевоУспенский" Управления делами Президента Российской Федерации в оперативное управление объекта, не влечет для ответчика приобретения либо увеличения стоимости его имущества, либо присоединения к нему новых ценностей, поскольку данное имущество не является его собственным.

Таким образом, взыскание затрат на реконструкцию спорного объекта с ненадлежащего субъекта получения неосновательный выгоды в любом случае, несмотря на наличие в Договоре аренды нежилого помещения от 20.12.2010 N АН-16/2010 условия о зачете платежей по реконструкции спорного помещения, приведет к нарушению баланса интересов сторон и прав добросовестной стороны ответчика, которая дополнительных неосновательных улучшений собственных помещений не приобретала. Кроме того, факт расторжения Договора аренды 09.08.2016, в связи с нарушением истцом порядка пользования помещениями, выразившимся в их несанкционированной перепланировке и переоборудовании, включающей и часть работ в рамках проведения спорной реконструкции, подтвержден решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-64599/16. А в силу п. 4.5 договора аренды NАН-16/2010 от 20.12.2010 г. при расторжении настоящего договора по инициативе или вине Арендатора Арендодатель не компенсирует Арендатору понесенные (подтвержденные) затраты. Также в соответствии с п. 2.2.12 Договора NАН-16/2010 от 20.12.2010 г. в случае получения разрешения арендодателя на проведение ремонтных работ, все работы проводятся на счет арендатора без компенсации затрат. ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский" Управления делами Президента Российской Федерации не является собственником спорного помещения, а только обладает правомочиями владения и пользования данным имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением имущества и распоряжения этим имуществом с согласия его собственника.

Отменяя решение суда первой инстанции в части и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 296, 298, 307, 407, 410, 431, 1102, 1109 ГК РФ, Федеральным законом от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях", правовой позицией изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2018 г. N 308-ЭС-18-11602 и исходил из того, что ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский" является надлежащим ответчиком по настоящему делу, так как является стороной по Договору аренды NАН-16/2010 от 20.12.2010 г., титульным собственником имущества, в связи с чем у него возникли обязательства предусмотренные таким Договором, кроме того суд апелляционной инстанции посчитал отсутствующими основания для отнесения расходов по реконструкции и новому строительству к затратам, указанным в п. 4.5 Договора аренды, так как из буквального толкования такого условия Договора, в соответствии со ст. 431 ГК РФ не следует, что к таким затратам относятся расходы истца по реконструкции и новому строительству спорного объекта, работы по которому, были совершены истцом в рамках Договора об инвестициях и аренде нежилого помещения от 29.08.2002 г., иное бы порождало неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Кассационная коллегия приходит к выводу об отмене постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Обязательства из неосновательного обогащения выполняют функцию универсального института защиты гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных и (наряду с деликтными) оформляют отношения, не характерные для нормальных имущественных отношений между субъектами гражданского права (так как связаны с недобросовестностью либо ошибкой субъектов). Обязательства из неосновательного обогащения являются охранительными, предназначенными для создания гарантий от нарушений прав и интересов субъектов и механизмов защиты в случаях возникновения нарушений. Основная цель данных обязательств - восстановление имущественной сферы лица, за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 указанной статьи).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 6 акта от 05.10.2010 о частичной реализации к договору об инвестициях и аренде нежилого помещения от 29.08.2002 N УД-1006д, размер затрат, понесенных Инвестором-Арендатором - АНО "Московская ассамблея новой эстетики и косметологии "Сирин" по реализации Договора, в соответствии с отчетом об оценке от 21 июня 2010 года N 17061, составляет 91 409 400 руб.. Затраты, понесенные Инвестором - Арендатором, подлежат зачету в счет арендной платы.

После подписания указанного акта, между Управлением делами Президента Российской Федерации, ФГУП "Рублево-Успенский ЛОК", АНО "Московская ассамблея новой эстетики и косметологии "Сирин" спорное помещение перешло в оперативное управление ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский" Управления делами Президента Российской Федерации.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие в совокупности следующих условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения:

- имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

- приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судом апелляционной инстанции неверно истолкованы положения пункта 4.5 Договора аренды, в части того, что к затратам нельзя отнести расходы истца по реконструкции и новому строительству спорного объекта, работы по которому, были совершены истцом в рамках Договора об инвестициях и аренде нежилого помещения от 29.08.2002 г.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что факт расторжения Договора аренды 09.08.2016, в связи с нарушением истцом порядка пользования помещениями, выразившимся в их несанкционированной перепланировке и переоборудовании, включающей и часть работ в рамках проведения спорной реконструкции, подтвержден решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-64599/16, а в силу п. 4.5 Договора аренды NАН-16/2010 от 20.12.2010 г. при расторжении настоящего Договора по инициативе или вине Арендатора Арендодатель не компенсирует Арендатору понесенные (подтвержденные) затраты, с учетом п. 2.2.12 Договора NАН-16/2010 от 20.12.2010 г. в случае получения разрешения Арендодателя на проведение ремонтных работ, все работы проводятся на счет арендатора без компенсации затрат, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский" Управления делами Президента Российской Федерации неосновательного обогащения не возникло, следовательно, требование о взыскании с ФГАУ "ОК "Рублево-Успенский" Управления делами Президента Российской Федерации денежных средств в размере 56 178 793 руб. 24 коп. не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку судом первой инстанции исследованы все обстоятельства спора и оценены представленные доказательства, но апелляционным судом неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить решение суда первой инстанции в силе.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции подлежит отмене приостановление исполнения судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2020.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2020 года по делу N А41-60614/2019 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

В.В. Петрова Н.Н. Бочарова