Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2020 г. N Ф05-4306/20 по делу N А40-169871/2018

г. Москва

17 июня 2020 г.

Дело N А40-169871/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Герман А.А. по дов. от 12.07.2019;

от ответчика: Мусатов Ф.В. по дов. от 29.07.2019;

от третьего лица: 1. не явился, извещен; 2. не явился, извещен;

рассмотрев 16 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Объединенные Агротехнологии"

на решение от 27 августа 2019 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 19 декабря 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по исковому заявлению ООО "БелМЕХ"

к ООО "Объединенные Агротехнологии"

третьи лица: 1) ООО "Текстиль ПРО"; 2) Ивлиев Эдуард Николаевич

о взыскании задолженности по Договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БелМЕХ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные Агротехнологии" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по Договору поставки N 06/06-01 от 06.06.2014 г. в размере 3 861 194 руб. 13 коп.

К участию в деле в качестве Третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Текстиль ПРО", Ивлиев Эдуард Николаевич.

Решением суда от 27 августа 2019 года, оставленным без изменения постановлением от 19 декабря 2019 года Девятого арбитражного апелляционного суда, иск ООО "БелМЕХ" удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судами актами, ООО "Объединенные Агротехнологии" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "БелМЕХ" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца поступил отзыв, который судом приобщен в материалы дела на основании ст. 279 АПК РФ.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные третьи лица не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.06.2014 г. ООО "Текстиль ПРО" (далее - Поставщик, Первоначальный кредитор) заключил с ООО "Объединенные Агротехнологии" (далее - Ответчик, Покупатель, Должник) Договор поставки сельскохозяйственной продукции N 06/06-01.

09.06.2014 г. Поставщик поставил Покупателю товар на сумму 859 036,8 рублей. В нарушение пункта 6.1 Договора Покупатель не исполнил обязанность по оплате товара по истечении 18 дней с момента поставки.

16.06.2014 г. Поставщик поставил Покупателю товар на сумму 907 353,6 рублей. В нарушение пункта 6.1 Договора Покупатель не исполнил обязанность по оплате товара по истечении 18 дней с момента поставки.

24.12.2015 г. Покупатель и Поставщик подтвердили поставку и существование долга, подписав Акт сверки взаимных расчетов по Договору.

Поставщик направил Покупателю досудебную претензию от 30.11.2016 г. с требованием погасить задолженность в размере 3 014 739,85 рублей (сумма основного долга и договорной неустойки по состоянию на 30.11.2016 г.).

09.12.2016 г. ООО "Текстиль ПРО" уступил требование по Договору поставки N 06/06-01 в пользу ООО "БелМЕХ" (далее - Новый Кредитор), которое на 09.12.2016 г. составляло 3 027 457,86 рублей (сумма основного долга и договорной неустойки). ООО "БелМЕХ" уплатил ООО "Текстиль ПРО" вознаграждение по цессии в размере 3 027 457,86 рублей.

Директор ООО "Объединенные Агротехнологии" получил документы, подтверждающие смену кредитора 10.03.2017 г.

ООО "Объединенные Агротехнологии" не исполнил обязательство по оплате товара из Договора поставки N 06/06-01 от 06.06.2014 г. ни перед ООО "Текстиль ПРО" (если бы не был уведомлен о цессии), ни перед ООО "БелМЕХ" (новым кредитором). Размер основного долга ООО "Объединенные Агротехнологии" в пользу ООО "БелМЕХ" составляет 1 766 390,4 рублей.

Удовлетворяя иск ООО "БелМЕХ", суды правомерно и обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности задолженности Ответчика по Договору поставки.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2019 г. по делу N А60-15597/18 установлено, что Общество "БелМЕХ" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014 г., участниками общества являются Ивлиев Э.Н. (доля в размере 32,9% уставного капитала) и Стефанов А.М. (доля в размере 67,1% уставного капитала). С 11.04.2017 г. директором общества является Краев П.А. Общество "Текстиль ПРО" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2013 г., участниками общества являются Клочко А.Б. (доля в размере 49% уставного капитала) и Стефанов А.М. (доля в размере 51% уставного капитала).

Директором общества является Стефанов А.М. Общество "Объединенные Агротехнологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2013 г., участниками общества являются Ивлиев Э.Н. (доля в размере 50% уставного капитала) и Стефанов А.М. (доля в размере 50% уставного капитала). С 24.12.2014 г. директором общества является Ивлиев Э.Н.

По договору от 06.06.2014 г. N 06/06-14 общество "Текстиль ПРО" поставляло обществу "Объединенные Агротехнологии" сельскохозяйственную продукция (овощи и фрукты). На основании договора от 09.12.2016 г. общество "Текстиль ПРО" (цедент) уступило обществу "БелМЕХ" (цессионарий, в лице управляющего Стефанова А.М.) право требования к обществу "Объединенные Агротехнологии" (должник), а именно все права на получение платежа или иного исполнения по договору от 06.06.2014 г. N 06/06-14 от должника, связанные с переданным правом и все права, обеспечивающие данное право, включая, но не ограничиваясь уплатой пени (пункт 1.1, 1.2 договора цессии).

В пункте 1.3 договора цессии согласовано, что в соответствии с условиями договора от 06.06.2014 г. N 06/06-14, актом сверки на 09.12.2016 г. расчетом суммы пени, товарной накладной N 213 от 16.06.2014 г., товарной накладной N 209 от 09.06.2014 г. сумма передаваемого требования составляет 3 027 457,86 руб. За уступаемое право цессионарий обязался уплатить цеденту 3 027 457,86 руб. в срок до 31.12.2016 г. (пункт 1.5 договора цессии). Платежными поручениями N 1 от 09.01.2017 г. и N 1 от 10.01.2017 г. цессионарий произвел оплату приобретенного права.

Ивлиев Э.Н., ссылаясь на то, что договор цессии является для ООО "БелМЕХ" крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, при этом сделка не была одобрена в установленном законом порядке, экономически не обоснована, убыточна для общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Свердловской области не усмотрел в оспариваемом договоре цессии признаков крупной сделки с учетом имеющихся в материалах дела сведений о размере активов общества "БелМЕХ". Признавая оспариваемый договор сделкой, в отношении которой у общества "БелМЕХ" имеется заинтересованность, суд не установил убыточности данной сделки для общества, отклонив доводы истца о неплатежеспособности общества "Объединенные Агротехнологии" и об отсутствии экономической целесообразности сделки. Суд в решении указал на недобросовестность действий Ивлиева Э.Н., обратившегося с настоящим иском об оспаривании договора цессии и заявившего о приостановлении производства в рамках иного дела (N А40-169871/2018) о взыскании задолженности по договору цессии.

Семнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что оспариваемая сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью, не была одобрена общим собранием участников общества "БелМЕХ". В то же время суд апелляционной инстанции признал обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что совершение данной сделки не повлекло за собой причинения убытков обществу или истцу, либо возникновения иных неблагоприятных для них последствий.

Из собранных по делу N А60-15597/18 доказательств следует, что за полученное по договору цессии право требования к должнику цессионарий уплатил цеденту сумму, равную сумме уступленного требования - 3 027 457,86 руб. Таким образом, стоимость полученного обществом "БелМЕХ" права требования эквивалентна уплаченной за него цене, более того, в настоящее время стоимость права требования к должнику увеличена за счет периода начисления неустойки до 3 861 194,13 руб. В связи с этим основания полагать, что предоставление, полученное обществом по сделке, не было равноценным отчужденному имуществу, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В связи с тем, что в настоящем деле участвуют те же лица, что и в деле N А60-15597/18 в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ эти обстоятельства не доказываются вновь. Вопреки доводам ответчика, суд первой инстанции правильно указал, что срок исковой давности не истек.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанные уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащие указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Акт сверки взаимных расчетов по Договору от 24.12.2015 г. прерывает течение срока исковой давности.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что в рамках настоящего дела установлено, что истец на основании статьи 308.3 ГК РФ вправе требовать по суду исполнения обязательства по уплате суммы основного долга в размере 1 766 390,4 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме (статья 331 ГК РФ). Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Требование ООО "БелМЕХ" к ООО "Объединенные Агротехнологии" возникло на основании Договора об уступке права требования (цессии) от 09.12.2016 г., заключенному между ООО "Текстиль ПРО" (цедент) и ООО "БелМЕХ" (цессионарий).

Предметом уступки являлись требования к ООО "Объединенные Агротехнологии" по Договору поставки N 06/06-01 от 06.06.2014 г., заключенному между ООО "Текстиль ПРО" (поставщик) и ООО "Объединенные Агротехнологии" (покупатель) (Приложение N 9).

В соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии от 09.12.2016 г. к ООО "БелМЕХ" перешли все права, связанные с переданным правом, в том числе право на договорную неустойку (пени), что соответствует пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда от 21 декабря 2017 года N 54. Договором поставки установлена неустойка в размере 0,08% в день от просроченной суммы задолженности (пункт 7.4 Договора). В соответствии с расчетом истца на 22.07.2018 г. размер процентов за неисполнение денежного обязательства составляет 2 094 803.73 рублей. Расчет процентов судами проверен, признан правильным. Контррасчета ответчиком не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении иска.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч.ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов судов.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст.286 и ч.2 ст.287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 года по делу N А40-169871/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев