Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2020 г. N Ф05-4858/20 по делу N А40-112989/2019

г. Москва

17 июня 2020 г.

Дело N А40-112989/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "КАРА+": Животова Ю.С. по дов. от 15.11.2019,

от ИП Базаевой Карины Александровны: не явился, извещен,

от ИП Нестеровой Анастасии Юрьевны: не явился, извещен,

рассмотрев 09.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ИП Нестеровой Анастасии Юрьевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А40-112989/2019

по иску ООО "КАРА+"

к ИП Базаевой Карине Александровне, ИП Нестеровой Анастасии Юрьевне

о признании предварительного договора и соглашения о расторжении предварительного договора недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО "КАРА+" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к индивидуальному предпринимателю Базаевой Карине Александровне (далее - ИП Базаева К.А.) с иском о признании недействительным предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014 и признании недействительным соглашения о расторжении предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Нестерова Анастасия Юрьевна (далее - ИП Нестерова А.Ю.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2019 в удовлетворении ходатайства об объединении дел N N А40-112989/2019 и А40-112983/20 в одно производство отказано.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, предварительный договор купли-продажи от 25.06.2014 и соглашение от 15.10.2014 о расторжении предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014, заключенные между обществом и ИП Базаевой К.А., признаны недействительными. В удовлетворении требований к ИП Нестеровой А.Ю. отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ИП Нестеровой А.Ю. Заявитель просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.06.2014 между обществом (продавец) и ИП Базаевой К.А. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны обязались в срок не позднее 31.12.2016 заключить договор купли-продажи.

По условиям договора купли-продажи общество обязано передать в собственность ИП Базаевой К.А. помещения общей площадью 450 кв.м. в строящемся здании, расположенном по адресу: Москва, ул. Пришвина, вл. 4А, а ИП Базаева К.А. обязана принять помещения и оплатить их стоимость в размере 13 500 000 руб.

По предварительному договору купли-продажи от 25.06.2014 общество должно было получить от ответчика денежные средства из расчета по 30 000 руб. за квадратный метр, что составило бы 13 500 000 руб. (пункт 6 договора) за помещение площадью 450 кв. м.

15.10.2014 стороны заключили соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 25.06.2014.

При этом, согласно пункту 3 соглашения общество обязано выплатить ИП Базаевой К.А. отступное в размере 71 450 000 руб. за незаключение основного договора.

02.08.2018 между ИП Базаевой К.А. и ИП Нестеровой А.Ю. заключено соглашение об уступке прав требования, согласно условиям которого ИП Базаева К.А. передала на безвозмездной основе ИП Нестеровой А.Ю. право требования выплаты по соглашению от 15.10.2014.

Общество, обращаясь в суд с настоящими требованиями, указало на то, что согласно представленным в материалы дела договорам участия в долевом строительстве и заключению эксперта "Оценка стоимости имущественных прав на помещения в гостиничном комплексе с апартаментами квартирного типа по адресу: г. Москва, ул. Пришвина, д. 4А" на момент заключения и момент расторжения предварительного договора стоимость квадратного метра в здании, расположенном по адресу: Москва, ул. Пришвина вл. 4А, составляла 90 000 - 100 000 руб. за квадратный метр. В связи с чем, общество пришло к выводу об отсутствии экономической целесообразности сделки.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, частично удовлетворяя требования на основании статей 167, 423, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на то, что в результате такой безвозмездной передачи фактически переходит право собственности на объект недвижимого имущества от одного индивидуального предпринимателя к другому индивидуальному предпринимателю, такая передача по своей сути является дарением.

При этом суд принял во внимание, что на индивидуальных предпринимателей распространяются нормы, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации для организаций, в связи с чем пришел к выводу о том, что дарение имущества, используемого в предпринимательской деятельности, от одного индивидуальному предпринимателю другому индивидуальному предпринимателю также недопустимо.

Суд пришел к выводу о признании соглашения об уступке прав требования от 02.08.2018 недействительным с применением последствий недействительности сделки, поскольку договор дарения недвижимого имущества, используемого в предпринимательской деятельности, между двумя индивидуальными предпринимателями законом не допускается.

С учетом изложенного, суд правомерно отказал в удовлетворении требований, предъявленных ИП Нестеровой А.Ю.

Кроме того, судом принято во внимание, что в период с 2004 года по 20.06.2014 Базаева К.А. являлась не только участником, но и генеральным директором общества.

Предварительный договор купли-продажи был заключен генеральным директором общества Трубецким М.С., назначенным на должность за 5 дней до подписания спорного договора, что подтверждается протоколом от 18.06.2014 N 6.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.219 по делу N А40-80737/2019 и протоколами общих собраний участников общества установлено, что Базаева К.А. принимала участие во всех общих собраниях общества.

Решением общего собрания (протокол N 02/18 от 07.05.2018) участники общества, в том числе Базаева К.А., передали полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации АО "АГОРА ПРОДЖЕКТ".

Как установил суд, Базаевой К.А. на общих собраниях участников общества принимались решения об одобрении получения кредитов, передаче в залог долей участников общества во исполнение обязательств по возврату кредитов, что свидетельствует об участии Базаевой К.А. в управлении обществом.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что Базаева К.А., являясь генеральным директором до 20.06.2014 и участником общества, не могла не понимать, что действует в ущерб экономическим интересам общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы ИП Нестеровой А.Ю. о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А40-112989/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова