Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2020 г. N Ф05-1294/16 по делу N А41-21198/2015

г. Москва

16 июня 2020 г.

Дело N А41-21198/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Закутской С.А., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО НБ "Траст" - Шаповалов Д.А., доверенность от 13.06.2019,

от ООО "Импульс" - Макарова А.Р., доверенность от 10.12.2018,

рассмотрев 08.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Публичного акционерного общества Национальный банк "Траст"

на определение Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020

по заявлениям Банка "Траст" (ПАО) и ПАО Сбербанк о признании сделок должника недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Петушинский металлический завод"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.04.2016 АО "Петушинский металлический завод" (далее - АО "ПМЗ") признано несостоятельным (банкротом), в отношение него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Овчинников Игорь Евгеньевич.

Конкурсные кредиторы обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением с учетом принятого судом уточнения требований о признании недействительными сделками договор залога недвижимого имущества N ЗНИ-1408/01 от 15.10.2014; решение АО "ПМЗ" от 27.04.2015 об учреждении общества и наделении его уставным капиталом недвижимого имущества; договор купли продажи N ДКН-01117 от 13.03.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ПАО Национальный банк "Траст" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий признания сделок недействительными. В обоснование доводов кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ПАО НБ "Траст" на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ООО "Импульс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "Петушинский металлический завод" и АО "Комплекс Про" заключен договор залога недвижимого имущества N ЗНИ-1408/01 от 15.10.2014, согласно которому должник в обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Терна Полимер" по договору подряда N СПР08-14/КП от 13.08.2014 передал в залог следующее недвижимое имущество:

- объект незавершенного строительства, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский р-н, МО город Петушки (городское поселение), г. Петушки, ул. Куйбышева, кадастровый номер 33:13:010302:391;

- объект незавершенного строительства, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский р-н, МО город Петушки (городское поселение), г. Петушки, ул. Куйбышева, кадастровый номер 33:13:010302:390;

- объект незавершенного строительства, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский р-н, МО город Петушки (городское поселение), г. Петушки, ул. Куйбышева, кадастровый номер 33:13:010302:216;

- объект незавершенного строительства, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский р-н, МО город Петушки (городское поселение), г. Петушки, ул. Куйбышева, кадастровый номер 33:13:010302:389;

- нежилое здание общей площадью 3356,2 кв. м, этажность: 2 этажа, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский р-н, МО город Петушки (городское поселение), г. Петушки, ул. Куйбышева, кадастровый номер 33:13:010302:215;

- земельный участок общей площадью 13514 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес объекта: Владимирская область, Петушинский р-н, МО город Петушки (городское поселение), г. Петушки, ул. Куйбышева, кадастровый номер 33:13:010306:3.

27.04.2015 АО "Петушинский металлический завод" принято решение об учреждении ООО "Импульс" и наделении его уставным капиталом в размере 104 637 000 руб. путем внесения в уставный капитал общества вышеуказанного недвижимого имущества.

13.03.2018 между АО "Комплекс Про" (продавец) и ООО "Импульс" (покупатель) заключен договор купли продажи N ДКН-01117, предметом которого являлось вышеупомянутое имущество.

Конкурсные кредиторы просили признать указанные сделки как притворные, прикрывающие неравноценную сделку по отчуждению спорного имущества должника в пользу АО "Комплекс Про".

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Судами установлено, что по спорному договору от 15.10.2014, зарегистрированному 17.04.2015, залогом обеспечивалось обязательство ЗАО "Терна Полимер" по договору подряда N СПР08-14/КП от 13.08.2014, заключенного с АО "Комплекс Про", срок исполнения обязательства по которому наступил 30.04.2015. Судами также установлено, что должник и ЗАО "Терна Полимер" являются аффилированными лицами.

Суды пришли к выводам о том, что залог предоставлен должником за свое аффилированное лицо, которые представляют собой группу компаний, внутри которой сложился определенный механизм сотрудничества, указанные лица осуществляли единую хозяйственную деятельность и обладали общим экономическим интересом, в результате чего при заключении одним из них договора, требующего обеспечения, другое лицо становилось поручителем (залогодателем).

Судами со ссылкой на ст.15 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отмечено, что должник, принимая 27.04.2015 решение об учреждении ООО "Импульс" и внесения в уставный капитал общества спорного недвижимого имущества, получил 100-процентную долю в образованном им обществе, равную по стоимости, переданного в уставной капитал имущества, что подтверждается отчетом по определению рыночной стоимости имущества, принадлежащего АО "ПМЗ".

При этом суды отклонили доводы кредиторов о причинении указанной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, указав, что доля должника в ООО "Импульс" реализована на торгах в процедуре банкротства, денежные средства получены должником. Суды отметили, что стоимость доли, определенной отчетом об оценке от 06.10.2017, не оспаривалась, торги, заключенный по результатам их проведения договор купли-продажи также не оспорены.

Как установлено судами, по договору купли продажи N ДКН-01117 от 13.03.2018 обязательство ООО "Импульс" по передаче спорного имущества перед АО "Комплекс ПРО" было исполнено уже после того, как доля должника в ООО "Импульс" продана на публичных торгах.

Кроме того, суды отметили, что 29.08.2018 в рамках дела о банкротстве АО "Комплекс Про" завершились торги по реализации имущества АО "Комплекс про", право собственности на спорное имущество перешло к ООО "Орион" по договору купли-продажи от 10.09.2018.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований полагать, что оспариваемые сделки прикрывали неравноценное отчуждение спорного имущества в пользу иного лица.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03.09.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по делу N А41-21198/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Закутская Н.Я. Мысак