Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2020 г. N Ф05-5595/19 по делу N А40-86229/2018

г. Москва

17 июня 2020 г.

Дело N А40-86229/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Мысака Н.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Технологии Лизинга и Финансы" - Королева Н.В., по доверенности от 29 июня 2018 года;

от Назаровой О.И. - Заварзина Н.И., по доверенности от 19 февраля 2019 года;

рассмотрев 09.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии Лизинга и Финансы"

на определение от 09 декабря 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 12 марта 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Технология-Лизинг Финанс" о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования от 15.01.2018 N 15/01, заключенный между ООО "Технология-Лизинг Финанс" и ООО "Технологии Лизинга и Финансы", и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Технология-Лизинг Финанс",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19 июня 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Технология-Лизинг Финанс" (ООО "Технология-Лизинг Финанс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утверждена Каныгина С.И.

Соответствующее сообщение опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 112 от 29.06.2019, стр. 27.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования от 15.01.2018 N 15/01, заключенный между ООО "Технология-Лизинг Финанс" и ООО "Технологии Лизинга и Финансы", а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 года, заявленные конкурсным управляющим требования о признании сделки недействительной удовлетворены, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Технология-Лизинг Финанс" к ООО "Сочинская продовольственная компания", возникшего на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2017 по делу N А12-61461/2016.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Технология-Лизинг Финанс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции от 09 декабря 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 марта 2020 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указал, что 15.01.2018 ООО "Технология-Лизинг Финанс" (цедент) и ООО "Технологии Лизинга и Финансы" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 15/01, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию свои права (требования) к ООО "Сочинская продовольственная компания", принадлежащие Цеденту на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2017 по делу N А12-61461/2016 об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с разделом 3 договора за уступаемые права (требования), указанные в пункте 1.1 Договора, Цедент выплачивает денежное вознаграждение в размере 22 500 000 руб.

Как указал заявитель, вышеуказанная сделка является недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, поскольку должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, при этом сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении по сделке и при отсутствии доказательств встречного исполнения по договору, а, следовательно, была направлена на безвозмездный вывод актива из конкурсной массы.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что имущественные требования на сумму 72 770 379 рублей переданы должником в пользу ответчика за 22 500 000 рублей, то есть по заниженной стоимости, при этом суды пришли к выводу об отсутствии доказательств оплаты уступленного права, что в совокупности с неплатежеспособностью должника на момент совершения сделки свидетельствует о ее недействительности.

ООО "Технологии Лизинга и Финансы" в обоснование своей кассационной жалобы ссылалось на то, что суды не учли представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о перечислении ответчиком денежных средств в размере 1 575 254 руб. 13 коп. в счет оплаты уступленного права, а также не приняли во внимание, что оставшаяся часть обязательств по оплате права погашена в виде заключенного с кредитной организацией соглашения о переводе долга ООО "Технология-Лизинг Финанс" по кредитному договору на ООО "Технологии Лизинга и Финансы" на сумму 20 924 745 руб. 87 коп.

Кроме того, как указал заявитель, суды не учли, что исполнение судебного акта по истребованию имущества будет затруднительным, поскольку ООО "Сочинская продовольственная компания" находится в стадии банкротства, спорное имущество в залоге, при этом, как полагает заявитель, суды не прияли во внимание, что ответчиком производилась оценка уступленного права, согласно которой его стоимость составляет 22 292 779 руб.

Также заявитель указал, что суды необоснованно не привлекли к участию в деле АО "Нефтепромбанк", перед которым ответчик обязался погасить кредитные обязательства должника.

Представитель ООО "Технологии Лизинга и Финансы" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Назаровой О.И. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды признали оспариваемую сделку недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Суды, признавая сделку недействительной на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, исходили из того, что имущественные требования должника на сумму 72 770 379 руб., подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, переданы ответчику по цене в три раза меньше - 22 500 000 руб.

Ссылку заявителя кассационной жалобы на то, что ООО "Сочинская продовольственная компания" находится в процедуре банкротства, в связи с чем исполнение судебного акта будет затруднительным, суд округа не может признать состоятельной, поскольку решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2017 по делу N А12-61461/2016 должнику присуждены не денежные средства, а истребовано имущество ООО "Сочинская продовольственная компания" в пользу общества, при этом сведений о том, что истребованное имущество находится в залоге, материалы дела не содержат.

Что касается довода заявителя о том, что стоимость имущества подтверждена представленным в материалы дела Отчетом об оценке N 3-Опл/2018-ком, то из данного отчета следует, что оценке подвергалось не все имущество, подлежащее истребованию в пользу ответчика на основании решения суда, а только его часть.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно пришли к выводу о неравноценности встречного исполнения по сделке.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред 3 имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом первой инстанции к производству 26 июня 2018 года, оспариваемая сделка совершена 15.01.2019, т.е. в период подозрительности, установленный ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника в обоснование доводов о недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ссылался на отсутствие оплаты имущества, а также на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Как правильно установили суды, оспариваемая сделка совершена через полгода после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, то есть в период неплатежеспособности общества, при этом доказательств оплаты уступленного права ответчик не представил.

Ссылку заявителя кассационной жалобы на то, что суды не учли представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о перечислении ответчиком денежных средств в размере 1 575 254 руб. 13 коп. в счет оплаты уступленного права, а также не приняли во внимание, что оставшаяся часть обязательств погашена в виде заключенного с кредитной организацией соглашения о переводе долга ООО "Технология-Лизинг Финанс" по кредитному договору на ООО "Технологии Лизинга и Финансы" на сумму 20 924 745 руб. 87 коп., суд округа не может признать состоятельной, поскольку указанное ответчиком соглашение в материалы дела не представлено, при этом из представленных обществом платежных поручений следует, что частичное погашение кредита производилось не во исполнение такого соглашения, а по письмам должника, которые в материалы дела не представлены.

Учитывая данные обстоятельства, оснований полагать, что произведенные за должника платежи осуществлены в счет оплаты уступленного права, не имеется.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды пришли к обоснованному выводу о недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка привела к безвозмездному выводу актива из конкурсной массы в период неплатежеспособности должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и по существу сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства.

Суды при разрешении спора выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено, связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 года по делу N А40-86229/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Н.Я. Мысак Е.Н. Короткова