Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июня 2020 г. N Ф05-6848/20 по делу N А40-113944/2019

г. Москва

19 июня 2020 г.

Дело N А40-113944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Трифонов Ю.А. по дов. от 16.11.2019,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явился, извещен,

рассмотрев 11.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Саришвили Надежды Надировны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А40-113944/2019

по иску Саришвили Надежды Надировны к ООО "ПМ-ИНДУСТРИЯ"

третьи лица: ООО "КОНЦЕРН ДЮК", ООО "АРТЭС", ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ"

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Саришвили Надежда Надировна (далее - Саришвили Н.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ПМ-ИНДУСТРИЯ" (далее - ООО "ПМ-ИНДУСТРИЯ", ответчик) с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 27.10.2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ООО "КОНЦЕРН ДЮК", ООО "АРТЭС", ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Саришвили Н.Н. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Саришвили Н.Н. поддержал доводы кассационной жалобы. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило. Судом представителю истца отказано в проведении видеосъемки судебного заседания в учебных целях.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 31.08.2007 ООО "ПМ-ИНДУСТРИЯ" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1077759607111, участниками которого являются - Саришвили Н.Н. с долей участия в уставном капитале 50%; ООО "АРТЭС" с долей участия в уставном капитале 25% и ООО "КОНЦЕРН ДЮК" с долей участия в уставном капитале 25%.

31.10.2016 между ООО "ПМ-ИНДУСТРИЯ" и ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" заключен договор поручительства N МП-02/16-2 в целях обеспечения долговых обязательств ООО "Саровские полимеры" перед ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" по поставке оплаченных партий товара с предельным размером ответственности поручителя в сумме 30 000 000 руб.

Саришвили Н.Н. подан в Арбитражный суд города Москвы иск о признании договора поручительства от 31.10.2016 N ПМ-02/16-2 недействительным.

В рамках рассмотрения дела N А40-267592/18 Саришвили Н.Н. стало известно о протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "ПМ-ИНДУСТРИЯ" от 27.10.2016, который подписан всеми участниками общества.

По утверждению истца, Саришвили Н.Н. участия в собрании не принимала.

Считая, что спорным протоколом нарушены права участника, поскольку на оспариваемом собрании был рассмотрен вопрос об одобрении крупной сделки (договора поручительства), Саришвили Н.Н. обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено третьим лицом - ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ".

Суд установил, что об оспариваемом протоколе Саришвили Н.Н., при должной степени осмотрительности и пользуясь правами участника добросовестно, должна была узнать 30.04.2017, либо 18.02.2019 при рассмотрении дела N А40-267592/18.

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 06.05.2019, то есть за пределами срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске Саришвили Н.Н. срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ссылка Саришвили Н.Н. об ошибочности выводов суда о том, что рассматриваемый спор впоследствии может повлиять на права ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ", судебной коллегией проверена и отклоняется как основанная на неправильном толковании закона. Удовлетворение заявленного иска может оказать непосредственное влияние на права и обязанности ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, поэтому суд правомерно рассмотрел ходатайство данного лица о применении к заявленному требованию срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А40-113944/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова