Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2020 г. N Ф05-6869/20 по делу N А40-218667/2019

г. Москва

22 июня 2020 г.

Дело N А40-218667/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.

судей: Кольцовой Н.Н., Кочергиной Е.В.

при участии в заседании:

от истца: общество с ограниченной ответственностью "Термопол" - Лукьянчиков В.П., дов. от 20.08.2019;

от ответчиков:

общество с ограниченной ответственностью "Ресурсгрупп" - Михеев Е.А., дов. от 10.01.2020;

общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" - Михеев Е.А., дов. от 26.09.2019;

общество с ограниченной ответственностью "Юнити" - Бартош В.В., ген. директор, выписка от 29.05.2019;

рассмотрев 16 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Термопол"

на решение от 02 декабря 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 20 февраля 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Термопол"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсгрупп", обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект"

о признании недействительным договора цессии от 24.05.2019,

по объединенному делу N А40-299209/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Термопол"

к обществу с ограниченной ответственностью "Юнити", обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсгрупп"

о признании недействительным договора цессии от 30.05.2019,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Юнити" (далее - истец, ООО "Юнити") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Термопол" (далее - ответчик, ООО "Термопол") о взыскании задолженности.

В рамках дела N А40-283074/2019 ООО "Термопол" обратилось в суд с иском к ООО "Стройкомплект" и ООО "Ресурсгрупп" о признании недействительным договора цессии (уступки права) от 24.05.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ООО "Стройкомплект") и обществом с ограниченной ответственностью "Ресурсгрупп" (далее -ООО "Ресурсгрупп"), применении последствий недействительности сделки.

В рамках дела N А40-299209/2019 ООО "Термопол" обратилось в суд с иском к ООО "Юнити" и ООО "Ресурсгрупп" о признании недействительным договора цессии (уступки права) от 30.05.2019, заключенного между ООО "Юнити" и ООО "Ресурсгрупп", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2019 объединены в одно производство дело N А40-218667/2019 с делами N А40-283074/2019, N А40-299209/2019 с присвоением единого номера N А40-218667/2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года, с ООО "Термопол" в пользу ООО "Юнити" взысканы задолженность в размере 33 750 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 321 087 руб. 33 коп., госпошлина в размере 193 355 руб., в удовлетворении требований ООО "Термопол" в части признания недействительными договоров цессии, применении последствий недействительности отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО "Термопол" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

ООО "Юнити", ООО "Термопол", ООО "Ресурсгрупп", ООО "Стройкомплект" представлен текст мирового соглашения, заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом (часть 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соглано статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции, обсудив условия мирового соглашения, проверив полномочия подписавших его лиц, приходит к выводу о том, что мировое соглашение не нарушает норм действующего законодательства, не нарушает прав иных лиц, в связи с чем на основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года по делу N А40-218667/19 подлежат отмене, а производство по делу прекращению в порядке части 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу. Повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации из федерального бюджета подлежит возврату 30% уплаченной государственной пошлины в связи с заключением мирового соглашения ООО "Юнити" в размере 12 000 руб., ООО "Термопол" в размере 3600 руб., уплаченную при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 года по делу N А40-218667/2019 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Юнити", обществом с ограниченной ответственностью "Термопол", обществом с ограниченной ответственностью "Стройкомплект", о нижеследующем:

1. Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 49, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей устранения возникших споров между ними.

2. По настоящему мировому соглашению ООО "Термопол" отказывается от своих материально-правовых требований к ООО "Стройкомплект", ООО "РесурсГрупп", ООО "Юнити" составляющих предмет его иска по объединенному делу А40-218667/19-55-1639, о признании сделок недействительными в полном объеме.

3. По настоящему Мировому соглашению ООО "Термопол", обязуется выплатить "Юнити" денежную сумму в размере 34 264 442,33 (тридцать четыре миллиона двести шестьдесят четыре тысячи четыреста сорок два) рублей 33 коп рублей, в том числе 30 000 000,00 (тридцати миллионов) рублей задолженности, 3 750 000 (трех миллионов семьсот пятидесяти тысяч) рублей процентов по ставке 12,5%, 321 087 руб. 33 коп. (Триста двадцать одна тысяча восемьдесят семь рублей 33 копейки) процентов за пользование чужими денежными средствами, 193 355 руб. (Сто девяносто три тысячи триста пятьдесят пять рублей 00 копеек) госпошлины.

4. Судебные расходы по оплате услуг адвокатов и любые иные расходы сторон, связанные прямо и / или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. ООО "Термопол" обязуется выплатить денежные средства, указанные в пункте 3 настоящего мирового соглашения "Юнити" в срок до 30.06.2021 г. и уплатить проценты по ставке 2,5% годовых. При этом денежные средства в сумме 11 350 000,00 рублей выплачены ООО "Термопол" до момента заключения настоящего мирового соглашения.

6. Общая сумма, подлежащая уплате по настоящему Мировому соглашению, составляет 34 264 442,33 (тридцать четыре миллиона двести шестьдесят четыре тысячи четыреста сорок два) рублей 33 коп. и уплачивается в соответствии со следующим графиком погашения:

остаток задолженности

оплата задолженности и процентов

начисленные проценты по ставке 2,5% годовых

количество

дней пользования

период пользования

дата оплаты

34 264 442,33

5 000 000,00

27.02.2020

29 264 442,33

2 750 000,00

59 968,12

30

27.02.2020-27.03.2020

27.03.2020

26 514 442,33

1 800 000,00

61 577,26

34

28.03.2020-30.04.2020

30.04.2020

24 714 442,33

1 800 000,00

48 956,20

29

01.05.2020-29.05.2020

29.05.2020

22 914 442,33

1 800 000,00

50 086,21

32

30.05.2020-30.06.2020

30.06.2020

21 114 442,33

1 800 000,00

44 709,54

31

01.07.2020-31.07.2020

31.07.2020

19 314 442,33

1 800 000,00

40 898,07

31

01.08.2020-31.08.2020

31.08.2020

17 514 442,33

1 800 000,00

35 890,25

30

01.09.2020-30.09.2020

30.09.2020

15 714 442,33

1 800 000,00

32 201,73

30

01.10.2020-30.10.2020

30.10.2020

13 914 442,33

1 800 000,00

29 463,64

31

31.10.2020-30.11.2020

30.11.2020

12 114 442,33

1 800 000,00

24 824,68

30

01.12.2020-31.12.2020

30.12.2020

10 314 442,33

1 800 000,00

22 545,23

32

31.12.2020-31.01.2021

31.01.2021

8 514 442,33

1 800 000,00

16 284,45

28

01.02.2021-28.02.2021

28.02.2021

6 714 442,33

1 800 000,00

14 217,74

31

01.03.2021-31.03.2021

31.03.2021

4 914 442,33

1 800 000,00

10 070,58

30

01.04.2021-30.04.2021

30.04.2021

3 114 442,33

1 800 000,00

6 594,79

31

01.05.2021-31.01.2021

31.05.2021

1 314 442,33

1 314 442,33

2 693,53

30

01.06.2021-30.06.2021

30.06.2021

0,00

500 982,02

оплата процентов

30.06.2021

7. Срок полного погашения задолженности и процентов не позднее 30.06.2021 г

7. Датой исполнения Ответчиком соответствующего обязательства по мировому соглашению является дата зачисления денежных средств на счет ООО "ЮНИТИ", указанный в п.9 настоящего соглашения.

8. Указанная в пункте 5 настоящего Мирового соглашения сумма уплачивается ООО "Юнити" путем перечисления на его расчетный счет номер 40702810510000221304, открытый в АО "Тинькофф Банк", к\с 30101810145250000974, БИК 044525974.

9. В случае нарушения ответчиком установленных сроков и/или условий погашения задолженности, предусмотренных настоящим мировым соглашением (в том числе невнесение в срок платежа и/или внесение платежа в размере меньшем, чем это установлено в Графике погашения, истец вправе взыскать с ответчика всю сумму требований, указанных в п. 5 настоящего мирового соглашения, обратившись в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о выдаче исполнительного листа для принудительного взыскания с ответчика всей суммы задолженности (с учетом платежей ответчика по исполнению условий настоящего мирового соглашения).

10. С условиями мирового соглашения стороны ознакомлены и согласны. Установленный Арбитражно-процессуальным кодексом РФ порядок заключения, утверждения мирового соглашения, порядок прекращения производства по делу и последствия прекращения производства по делу, которые предусмотрены частью 3 ст. 151 Арбитражно-процессуального Кодекса РФ сторонам понятны и разъяснены.

11. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в 5 (пяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

14. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просят настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные статьями 150 - 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны и понятны.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Юнити" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб., уплаченную при подаче искового заявления.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Термопол" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3600 руб., уплаченную при подаче искового заявления.

Производство по делу прекратить.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Н.Н. Кольцова Е.В. Кочергина